证券代码：600847           证券简称：万里股份         公告编号：2023-004



                   重庆万里新能源股份有限公司

                   关于终止重大资产重组的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”或“公
司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份
有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元（以下简称“本次交易”、“本
次重组”）。

    2023 年 2 月 20 日，万里股份召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事
会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董
事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见，现将有关事项
公告如下：

    一、本次重大资产重组方案的基本情况

    本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

    上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”）
100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等 20 名交易对方合计持有的特
瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易各方以标的资产评估
值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49 万元，
置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即
44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元，募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在支付中
介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

    本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

    二、本次重组的信息披露情况

    2022 年 1 月 5 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2022-002），因筹划本次交易相关事项，经申请，上市公司股票自 2022 年
1 月 6 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会
第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签
署了相关协议，并披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。

    2022 年 1 月 27 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里
新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0073 号）。

    2022 年 3 月 3 日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复》以及相关中
介机构的核查意见。

    2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会
第六次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；同日，上市公司与交易对
方签署了相关补充协议，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告文件。

    2022 年 8 月 1 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里
新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2022】
0752 号）。
    2022 年 8 月 17 日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披
露问询函>之回复》以及相关中介机构的核查意见。

    2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。

    2022 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（受理序号 222050 号），本次交易事项获得受理。

    2022 年 9 月 19 日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）。

    2022 年 10 月 18 日，上市公司披露了《关于重大资产重组相关财务数据有
效期延期的公告》，标的资产财务数据有效期由 2022 年 10 月 31 日延长至 2022
年 11 月 30 日。

    2022 年 10 月 25 日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（222050 号）之反馈意见回
复》以及相关中介机构的核查意见。

    2022 年 11 月 1 日，上市公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，公司与相关中介机构需要对反馈意见回
复材料进行修订，但由于涉及事项和环节较多，部分资料还需要进一步补充和完
善，公司特申请延期不超过 30 个工作日回复中国证监会的反馈修订意见。

    2022 年 12 月 12 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议审议通过了
《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》，并披露了相关公告文
件。

    2022 年 12 月 30 日，上市公司公告《关于收到中国证监会行政许可申请终
止审查通知的公告》，中国证监会决定终止对公司本次重组行政许可申请的审查。
    三、本次重大资产重组终止的原因

    公司在向中国证监会申请撤回公司本次重组的申请文件后，组织相关各方积
极推进本次重大资产重组工作，就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充
分的沟通、协商和论证。由于交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能（6 万吨
/年）已投产，特瑞电池经营状况好于预期，要求调整本次交易标的公司的估值、
业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。截至目前，
公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致。结
合各方的交易意愿，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决
定终止本次重大资产重组事项。

   四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司
股票情况

    根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求，上市公司已针对本
次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露重组报告书至披露
重组方案终止重组。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时披露相关内幕信息知情
人买卖公司股票情况。

    五、终止本次重大资产重组的审议程序

    2023 年 2 月 20 日，公司召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第
十次会议，审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对
公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。

    六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

    根据公司与交易各方签署的本次重大资产重组相关协议，本次重大资产重组
相关协议须满足公司董事会、股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会审核
通过等条件后生效。鉴于上述部分先决条件尚未满足，本次重大资产重组的相关
协议均未生效。终止本次重大资产重组对上市公司没有实质性影响，不会对上市
公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。

    七、承诺事项

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，
公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的 1 个月内不再筹划重大资产重
组事项。

    八、其他事项及安排

    （一）投资者说明会

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重大
资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关
注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将发布公告，预告说明会的具体事
项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说
明会的召开情况及说明的主要内容。

    （二）其他事项

    根据上市公司控股股东家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）与
深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其实际控制人刘悉承
签署的《股份转让协议》及其补充协议，南方同正应于 2022 年 2 月 9 日前履行
公司铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。本次重组交易系南方同正履行上
述义务的方案，鉴于本次重组交易已终止，家天下将根据上述协议约定，采取包
括但不限于诉讼等方式，督促南方同正、刘悉承履行上述铅酸业务资产的置出义
务及亏损补足义务。

    特此公告。

                                      重庆万里新能源股份有限公司董事会

                                                       2023 年 2 月 21 日