重庆万里新能源股份有限公司独立董事
 关于第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《重庆万里新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作
为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对拟提交至
公司第十届董事会第十三次会议审议的《关于终止重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》进行了认真审核，并发表如下事前
认可意见：

    公司原拟将持有的全资子公司重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里
电源”）100%股权即置出资产，与重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特
瑞电池”）等 20 名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的特瑞电池 48.15%股
权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由公
司发行股份向全体交易对方购买。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元（以下简称“本次重大资产重组”、
“本次重组”）。

    自本次重大资产重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极
组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于公司尚未完成
关于中国证监会反馈问题的回复事项，且标的资产的财务数据已超过有效期。同
时，公司、交易对方拟调整本次重大资产重组方案以更好地推进本次重大资产重
组的实施。因此，公司于 2022 年 12 月 12 日召开第十届董事会第十二次会议，
审议通过《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》，同意公司向中
国证监会申请撤回公司本次重组的申请文件。

    公司在向中国证监会申请撤回公司本次重组的申请文件后，组织相关各方积
极推进本次重大资产重组工作，就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充
分的沟通、协商和论证。由于交易对方认为特瑞电池新增磷酸铁锂产能（6 万吨
/年）已投产，特瑞电池经营状况好于预期，要求调整本次交易标的公司的估值、
业绩承诺等核心内容，上述调整要求涉及条款较多，方案论证复杂。截至目前，
公司与交易对方未就标的公司估值、业绩承诺期限等方案调整事宜达成一致。结
合各方的交易意愿，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决
定终止本次重大资产重组事项，公司与交易对方等相关方签署的《重庆万里新能
源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆万里新能
源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》《重庆
万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩承诺补偿协
议之补充协议一》亦同时终止。

    根据上市公司控股股东家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）与
深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其实际控制人刘悉承
签署的《股份转让协议》及其补充协议，南方同正应于 2022 年 2 月 9 日前履行
公司铅酸业务资产的置出义务及亏损补足义务。本次重组交易系南方同正履行上
述义务的方案，鉴于本次重组交易已终止，家天下将根据上述协议约定，采取包
括但不限于诉讼等方式，督促南方同正、刘悉承履行上述铅酸业务资产的置出义
务及亏损补足义务。

    经核查，我们认为：公司终止本次重大资产重组事项不会对公司的经营情况
和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们同意将本议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
十三次会议相关事项的事前认可意见》的签章页）




独立董事签字：




     胡康宁                      姬文婷                     刘启芳




                                                      2023 年 2 月 20 日