东方证券承销保荐有限公司
 关于重庆万里新能源股份有限公司终止重大资产重组事项
   相关内幕知情人买卖股票情况自查报告之专项核查意见


    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”或“公
司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份
有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元（以下简称“本次交易”、“本
次重组”）。

    2023 年 2 月 20 日，万里股份召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事
会第十次会议，审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董
事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。

    根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求，东方证券承销保荐
有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次自查期间为披露重组报告书至披露重组方案终止重组之日止，即 2022
年 7 月 19 日至 2023 年 2 月 20 日。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控
股股东及一致行动人及其主要负责人；自然人交易对方；法人交易对方及控股股
东及其主要负责人；标的公司特瑞电池及其董事、监事、高级管理人员；相关中
介机构及其经办人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；其
他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。


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   三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上述纳入本次自查范围的相关各方及
相关人员在自查期间内存在交易万里股份股票的情形如下：

                                                             交易数量     结余股数
            相关方             交易日期          交易方向
                                                             （股）       （股）
                上市公司控股   2022/8/18           卖出             100        2,300
                股东之一致行                                        100        2,200
                               2022/8/19           卖出
    张鹏        动人北京车天
                               2022/8/19           卖出             100        2,100
                下资讯有限公
                司财务负责人   2022/8/19           卖出             100        2,000
                               2022/7/20           买入             100          500
    陈瑶         张鹏之配偶
                               2022/11/14          买入             200          700

    针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖重庆万里新能源股份有
限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：

   相关方                                       声明和承诺内容
                1、本人及本人配偶陈瑶于 2023 年 2 月 20 日在万里股份披露的《关于终
                止重大资产重组的公告》中获悉本次交易正式终止的信息，在此之前本人
                及本人配偶陈瑶不知悉本次交易相关内幕信息。
                2、本人及本人配偶陈瑶买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判
                断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
                3、在万里股份本次交易自查期间内，本人及本人配偶陈瑶从未直接或间
  张鹏、陈瑶
                接建议他人买入或卖出万里股份股票，除在自查报告中列示的买卖万里
                股份股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买
                卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
                4、本人及本人配偶陈瑶承诺，若买卖万里股份股票行为被证券监督管理
                机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人配偶陈瑶愿意将在
                此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份。

    除上述情况外，核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖
上市公司股票的情况。

   四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的
查询结果，以及本次重组内幕信息知情人出具的自查报告、声明和承诺，在相关
内幕信息知情人出具的自查报告、声明和承诺真实、准确、完整的前提下，上述
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内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组内幕
信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，本次重组核查范围内其他内幕信息知
情人在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有限公
司终止重大资产重组事项相关内幕知情人买卖股票情况自查报告之专项核查意
见》之签署页）




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                                                      2023 年 2 月 27 日




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