上海临港：关于全资子公司参与投资上海国和人工智能股权投资基金暨关联交易的公告2020-08-28
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2020-059 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于全资子公司参与投资上海国和人工智能
股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国和人工智能基金”）。
投资金额：本公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司拟作
为有限合伙人出资人民币 5,000 万元投资国和人工智能基金。
上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人上海临
港经济发展（集团）有限公司控制的下属企业，是本次交易的共同投资方，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。计入本
次关联交易事项后，按照连续 12 个月内累计计算的原则，本公司与上海临
港经济发展（集团）有限公司及其下属企业之间发生的与关联方共同投资的
关联交易（日常关联交易除外）金额已超过 3,000 万元且达到公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，因此本次交易须经董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
风险提示：基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经
营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无
法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。公司将充分关注并积极
防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和
审核等各个过程，切实降低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
一、关联交易概述
为配合落实上海科创中心建设任务，助力上海自贸区临港新片区发展，上海
临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司上海
临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟联合产业领军
企业、知名基金等共同投资上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
国和人工智能基金专注投资于信息技术、先进制造、新材料及新能源等领域，通
过股权投资、资本运作推动产业发展，服务实体产业、推动科技创新、实现产融
联动。
国和人工智能基金组织形式为有限合伙企业，本次交易前，国和人工智能基
金出资总额为人民币 50,505.05 万元。临港投资及关联方上海临港智兆股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港智兆基金”）拟作为有限合伙人入伙，
其中，临港投资拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币 5,000 万元，临港智兆
基金拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币 5,000 万元，其他部分新合伙人认
缴基金剩余的新增合伙份额。交易完成后，国和人工智能基金出资总额变更为人
民币 75,000 万元。
临港智兆基金为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下
简称“临港集团”）控制的下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
临港投资与临港智兆基金受同一实际控制人控制，因此临港智兆基金为本公司的
关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
临港智兆基金为本公司实际控制人临港集团控制的企业，系本公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司类型：有限合伙企业
注册资本：101,000 万元人民币
成立日期：2017 年 01 月 16 日
公司住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 863 室
执行事务合伙人：上海临创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL3GU29
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙）最近一年主要财务状况：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,108,371,289.83
资产净额 1,021,727,672.43
营业收入 26,002,646.03
净利润 11,378,352.96
三、国和人工智能基金基本情况
（一）基金名称：上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模（交易前）：人民币 50,505.05 万元
（三）成立日期：2019 年 4 月 24 日
（四）住所：上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号 1 幢 601 室
（五）统一社会信用代码：91310000MA1FL6H87G
（六）执行事务合伙人：上海国策投资管理有限公司
（七）经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）基金编号：SJV799。
（九）投资标的：信息技术、先进制造、新材料及新能源等领域。
（十）主要投资人出资额、出资比例情况如下：
（1）本次交易前，国和人工智能基金主要投资人认缴出资额、出资比例如
下：
单位：人民币万元
序号 名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 上海净鑫市政管道工程配套有限公司 20,000 39.6000
2 郑忠意 15,000 29.7000
3 上海文棠企业管理中心（有限合伙） 10,000 19.8000
4 上海瑞冶联实业有限公司 3,000 5.9400
5 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2,000 3.9600
6 上海阂晟管理咨询中心（有限合伙） 405.05 0.8020
7 上海国策投资管理有限公司（GP） 100 0.1980
合计 50,505.05 100
（2）本次交易后，国和人工智能基金主要投资人认缴出资额、出资比例如
下：
单位：人民币万元
序号 名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 5,000 6.67
2 上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000 6.67
3 郑忠意 15,000 20.00
4 上海寰蔚企业管理合伙企业（有限合伙） 12,000 16.00
5 上海文棠企业管理中心（有限合伙） 10,000 13.33
6 袁正道 6,000 8.00
7 湖州星炫投资合伙企业（有限合伙） 4,000 5.33
8 上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙） 3,750 5.00
9 上海瑞冶联实业有限公司 3,000 4.00
10 上海孟殊企业管理中心 3,000 4.00
11 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2,000 2.67
12 上海起铭信息科技有限公司 2,000 2.67
13 上海阂晟管理咨询中心（有限合伙） 1,900 2.53
14 上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限合伙） 1,250 1.67
15 上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000 1.33
16 上海国策投资管理有限公司（GP） 100 0.13
合计 75,000 100
四、合伙协议主要内容
（一）出资方式
所有合伙人以人民币现金出资。一般有限合伙人认缴的合伙企业出资应根据
普通合伙人发出的缴付出资通知缴付。
（二）基金期限
基金存续期为 7 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年。经营期限届满，经普通
合伙人同意，可以延长经营期限，延期经营期限为 1 年。
（三）管理费
合伙企业经营期限内，合伙企业每年应向基金管理人支付相当于合伙企业总
认缴出资额之 0.5％的管理费，合伙企业每年应向普通合伙人支付相当于合伙企
业总认缴出资额之 1.5％的执行合伙事务报酬；在新增后续有限合伙人的情况下，
合伙企业应在下一次管理费支付时，就该等后续新增认缴出资额追加支付自原合
伙协议签署之日起至截至该次管理费支付之日按照每年 0.5%计算的管理费及按
每年 1.5%计算的执行合伙事务报酬，且之后也应按照调整后的认缴出资总额为
基数计算管理费及执行合伙事务报酬。
合伙企业首次交割当年的管理费及执行合伙事务报酬按年计算，应支付管理
费超过人民币 250 万元的部分，计入执行事务合伙报酬由执行事务合伙人收取；
后续募集时，普通合伙人有权决定对除员工有限合伙人之外的一般有限合伙人后
续募集出资额追加自原合伙企业首次交割日起的管理费和执行合伙事务报酬。
（四）决策机制
国和人工智能基金设立投资决策委员会，投资决策委员会是形成合伙企业投
资决策的审议及决策机构，负责对合伙企业投资业务有关的重大事项作出最终决
策，并对合伙企业负责。投资决策委员会由 4 人组成，其 2 名成员由普通合伙人
委派，2 名成员由管理人委派，投资决策委员会主席由管理人委派的成员担任。
投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策，且所有决策应经四分之
三（3/4）以上与拟议事项无关联的委员同意方可通过。如果投资决策委员会主
席认为所审议项目存在合规问题的，投资决策委员会主席有权否决审议项目，该
等审议事项不通过。临港投资有权委派一名观察员列席投资决策委员会会议。
（五）收益分配
就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后下一
个会计年度开始的九十（90）日内或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配，
但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未
来的费用和开支；就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在该等收入
累计达到人民币壹亿元时或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配；任一投资
项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益
进行了处置），应当先返还该投资项目的全部投资成本所对应的实缴出资额。
合伙企业的每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后，对合
伙企业的项目处置收入和投资运营收入，除非普通合伙人和任一有限合伙人另有
约定，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）成本返还。根据各合伙人之间实际分配时的实缴出资额的比例向全体
合伙人分配，直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额；
（2）优先回报。如在前述各轮分配后还有剩余的，则应根据各有限合伙人
之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配，直至所有有限合伙人对合
伙企业届时的实缴出资额实现年单利百分之八（8%）计算的优先回报，计算期间
为其相应实缴出资的缴资到期日（或更晚，经普通合伙人确认的其实际出资之日）
起至该有限合伙人收回该部分出资之日为止；
（3）80/20 分配。如有余额，则（i）百分之八十（80%）分配给该有限合
伙人，（ii）百分之十二（12%）分配给普通合伙人，（iii）百分之八（8%）分配
给员工有限合伙人。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
国和人工智能基金专注投资于信息技术、先进制造、新材料及新能源等领域，
通过股权投资、资本运作，推动科技创新和产业发展，实现产融联动，助力上海
科创中心、上海自贸区临港新片区和长三角一体化等国家战略的建设，本次交易
符合公司战略发展的目标。若本次交易完成，公司将积极引导基金重点围绕公司
下属园区高端产业，发挥基金的金融服务功能，挖掘和培育具备技术研发优势和
经营管理能力的创新项目及企业，促进园区相关产业链的发展水平。本次投资将
有利于提升公司园区的市场竞争力，提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司
及全体股东的利益。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内（不含本次交易），公司与临港集团及其下属企业之间
累计发生的与关联方共同投资的关联交易金额为 5,350.37 万元（日常关联交易
除外），具体情况如下：
1、临港投资与临港智兆基金共同参与投资设立青岛华芯锚点投资中心（有
限合伙） 以下简称“青岛华芯”），青岛华芯认缴出资总额人民币 20,100 万元，
青岛华芯普通合伙人（GP）为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，临港投资作
为有限合伙人（LP）对青岛华芯出资人民币 5,000 万元，占基金认缴出资总额的
24.8756%，青岛华芯专项参与上海壁仞智能科技有限公司（以下简称“壁仞科
技”）A 轮融资。壁仞科技致力于开发原创性的通用计算体系，建立高效的软硬
件平台，同时在智能计算领域提供一体化的解决方案。通过投资青岛华芯，发挥
公司在开发建设、招商引资、投资融资等方面的核心能力，通过长期聚焦产业投
资与科创投资，不断深化“招商+投资”的双轮驱动模式，以投促招、招投联动，
能够促进公司园区集成电路企业总部经济生态的建立和发展，为高新科技优质企
业提供全方位的产业发展环境。
2、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司受让上海临港经济发展集团
科技投资有限公司所持有的上海智能网联汽车技术中心有限公司 35%股权，股权
转让的交易价格为 350.37 万元。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）2020 年 8 月 27 日，公司召开了第十届董事会审计委员会第十二次会
议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2020 年 8 月 27 日，公司召开了第十届董事会第十七次会议，审议了
《关于参与投资上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交
易的议案》。关联董事袁国华先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决，非关联董事
表决通过了上述议案。
（三）2020 年 8 月 27 日，公司召开了第十届监事会第十五次会议，审议了
《关于参与投资上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交
易的议案》，关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决，非关联监事表决并通
过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
本次交易的相关议案经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事
已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次交易定价符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方
案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
我们认为：本次交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司
章程》的规定，本次交易有利于公司推动科技创新和产业发展，实现产融联动，
本次交易符合公司战略发展的目标，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及其中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
八、风险提示
基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多
种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出
等风险，且无保本及最低收益承诺。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关
法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降
低公司投资风险。
公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业
务指引》及相关法规要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投
资，注意风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020 年 8 月 28 日
