上海临港：关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告2021-01-16
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2021-005 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于控股子公司增资扩股
引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海临港”）
控股子公司上海临港嘉定科技城经济发展有限公司（以下简称“嘉定科技
城”）拟引入战略投资者上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“工
投集团”），并进行增资扩股。公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，
拟放弃本次嘉定科技城新增注册资本的优先认购权。增资完成后，嘉定科
技城将不再纳入公司合并报表范围。
公司董事陆雯女士同时担任工投集团董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，工投集团为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
上海临港嘉定科技城经济发展有限公司系本公司、上海市嘉定区国有资产经
营（集团）有限公司（以下简称“嘉定国资”）、上海聚虹投资管理有限公司（以
下简称“聚虹投资”）共同持股的公司。目前，嘉定科技城注册资本 20,000 万元，
其中，公司出资 10,200 万元，持有嘉定科技城 51%股权；嘉定国资出资 5,800 万
元，持有嘉定科技城 29%股权；聚虹投资出资 4,000 万元，持有嘉定科技城 20%股
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权。
为优化资源配置，进一步提升嘉定科技城的资本实力及优化股权结构，嘉定
科技城拟增资扩股引入战略投资者工投集团，工投集团拟认购嘉定科技城新增注
册资本人民币 25,500 万元，同时嘉定科技城原股东聚虹投资拟认购新增注册资本
人民币 4,500 万元；嘉定国资拟放弃本次新增注册资本的优先认购权。现公司结
合未来发展战略规划及实际经营情况，拟放弃本次嘉定科技城新增注册资本的优
先认购权。
增资完成后，嘉定科技城注册资本拟由人民币 20,000 万元增加至人民币
50,000 万元，公司对嘉定科技城的持股比例由 51%下降至 20.40%，嘉定科技城将
不再纳入公司合并报表范围。
鉴于公司董事陆雯女士同时担任工投集团董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，工投集团为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易
金额在 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因
此本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与上海工业投资（集团）有限公司未发生
相同类别的关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海工业投资（集团）有限公司
公司董事陆雯女士同时担任工投集团董事，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，工投集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海工业投资（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：460,316.1 万元人民币
成立日期：1998 年 11 月 27 日
住所：上海市浦东新区唐陆路 426 号
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法定代表人：袁航
统一社会信用代码：91310000631319149J
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：园区管理服务，房地产开发经营，土地整治服务，市政设施管理；物
业管理，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品
贸易（除专项规定），投资咨询，自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、
机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经
营进料加工和“三来一补”业务，经营对销业务贸易和转口贸易，汽车代理进口。
【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，工投集团总资
产 85.61 亿元，净资产 39.30 亿元，2019 年实现营业收入 4.90 亿元，净利润 0.71
亿元。
上海工业投资（集团）有限公司控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。
公司不存在为工投集团提供担保或委托理财的情形，不存在工投集团占用上市公
司资金等方面的其他情况。
三、 关联交易的基本情况
（一） 交易标的基本情况
名称：上海临港嘉定科技城经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GUX4E7A
住所：上海市嘉定区鹤望路 733 弄 3 号 8 层 801 室
法定代表人：丁桂康
注册资本：20,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：园区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，投资管理，实
业投资，项目投资开发，自有房屋租赁，市政基础设施开发及综合配套设施投资
开发建设，餐饮企业管理（不含食品生产经营），食品销售，日用百货的销售，停
车场管理，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），展览展示服务，会
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务服务，商务咨询，从事信息专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，企业管理咨询，建筑专业设计，房屋建设工程施工，建设工程造价咨
询，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑劳务分包，从事货物进出口及技术
进出口业务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，嘉定科技城总资
产 500.62 万元，净资产 289.11 万元。2019 年实现营业收入 0.41 万元，净利润
-625.82 万元。
（二） 关联交易的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临港嘉定科技城经济发展有限
公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报
字【2020】第 1526 号），截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，嘉定科技城总资产
评估值为 20,014.19 万元，负债评估值为 13.93 万元，股东全部权益价值评估值
为 20,000.26 万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。经
各方协商一致，工投集团将以现金方式对嘉定科技城增资人民币 25,500.34 万元，
其中人民币 25,500 万元计入实收资本，人民币 0.34 万元计入资本公积；聚虹投
资将以现金方式对嘉定科技城增资人民币 4,500.06 万元，其中人民币 4,500 万元
计入实收资本，人民币 0.06 万元计入资本公积。
（三） 本次交易前后，嘉定科技城的股权结构
1、本次交易前，嘉定科技城各股东的出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
序号 名称 认缴出资额 出资比例（%）
1 上海临港控股股份有限公司 10,200 51.00
2 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 5,800 29.00
3 上海聚虹投资管理有限公司 4,000 20.00
合计 20,000 100
（2）本次交易后，嘉定科技城各股东的出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
序号 名称 认缴出资额 出资比例（%）
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1 上海工业投资（集团）有限公司 25,500 51.00
2 上海临港控股股份有限公司 10,200 20.40
3 上海聚虹投资管理有限公司 8,500 17.00
4 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 5,800 11.6
合计 50,000 100
交易完成后，嘉定科技城的注册资本由人民币 20,000 万元增至人民币 50,000
万元，公司持有的股权比例由 51%下降至 20.40%，嘉定科技城将不再纳入公司合
并报表范围。上市公司未对嘉定科技城提供担保、委托其理财，也不存在嘉定科
技城占用上市公司资金的情况。
四、 增资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：上海工业投资（集团）有限公司
乙方：上海临港控股股份有限公司
丙方：上海聚虹投资管理有限公司
丁方：上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
目标公司：上海临港嘉定科技城经济发展有限公司
2、增资金额
经各方协商确定，目标公司本次增加注册资本人民币 30,000 万元，以目标公
司评估值作为本次增资对价。乙、丙、丁三方同意甲方作为新增股东和丙方以非
同比例现金方式对目标公司增资 30,000.40 万元。
3、增资方式
甲方以现金方式增资人民币 25,500.34 万元，其中 25,500 万元增资款计入目
标公司实收资本，其余 0.34 万元增资款计入目标公司资本公积，增资后，甲方在
目标公司享有的股权比例为 51%；丙方以现金方式增资人民币 4,500.06 万元，其
中 4,500 万元增资款计入目标公司实收资本，其余 0.06 万元增资款计入目标公司
资本公积，增资后丙方在目标公司享有的股权比例变更为 17%。乙方、丁方同意放
弃对增资款的优先认购权，不参与本次增资。
4、增资款实缴期限
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甲方应于本协议签署之日起十（10）个工作日内，丙方应于本协议签署之日
起一百五十（150）个自然日内，分别将协议约定的增资款缴付至目标公司指定账
户。
5、损益承担
评估基准日（2020 年 8 月 31 日）之前（含当日）的目标公司损益由乙方、丙
方、丁方按增资前的各自股权比例承担。评估基准日之后的目标公司损益，由各
方按增资后的各自股权比例承担，但由于基准日前已经发生的重大经营事项导致
目标公司在基准日后发生亏损的除外，该等亏损仍应由乙方、丙方、丁方承担，
乙方、丙方、丁方应按其在增资前的股权比例向目标公司弥补前述亏损。
6、公司治理
本次增资后，目标公司设立新的董事会，由五名董事组成，其中甲方委派二
名董事。乙方、丙方、丁方各委派一名董事。设二名监事，由乙方、丁方各委派
一名监事。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上海临港以“产业发展的推动者、城市更新的建设者、科创服务的引领者”
为使命，坚持服务于上海自贸区临港新片区、上海科创中心建设及长三角一体化
发展等国家战略，根据公司未来发展战略规划和业务发展需要，公司同意嘉定科
技城增资引入战略投资者工投集团，进一步优化股权结构及资源配置，工投集团
是上海市国资委设立的国有独资企业，具有丰富的产业资源和雄厚的资金实力，
引入工投集团能够利用其在产业投资领域的专业优势，有助于加快推动临港嘉定
科技城的建设，提升投资收益。本次交易不会对公司主要业务、经营成果构成重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、 该关联交易履行的审议程序
（一）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第十届董事会审计委员会第十四次会议，
审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过
《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。关联董事陆雯女
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士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第十届监事会第十八次会议，审议通过
《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，审议并通过了上
述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
上海工业投资（集团）有限公司具有丰富的产业资源和雄厚的资金实力，控
股子公司上海临港嘉定科技城经济发展有限公司引入工投集团作为战略投资者，
有利于优化嘉定科技城的股权结构及资源配置。工投集团是上海市国有资产监督
管理委员会设立的国有独资企业，具有丰富的产业资源和雄厚的资金实力，引入
工投集团能够利用其在产业投资领域的专业优势，有助于加快推动临港嘉定科技
城的建设，提升投资收益。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们
事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联
交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021 年 1 月 16 日
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