上海临港控股股份有限公司独立董事
                             独立意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等相关规定以及《公司章程》，对公司第十一届董事会第
三次会议审议的相关议案进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立
意见：


    关于投资设立上海临港氢能产业发展有限公司暨关联交易的独立意见
    我们对提交公司第十一届董事会第三次会议审议的《关于投资设立上海临港
氢能产业发展有限公司暨关联交易的议案》进行了认真审查，我们认为：
    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
    2、本次投资能够加快优化公司园区产业结构，完善公司在临港新片区的业
务布局，进一步推动公司收入利润结构转型，促进园区绿色低碳发展，增强公司
创新实力，提升公司可持续发展能力，符合公司发展战略及长期规划。
    3、本次交易相关议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联
董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司投资设立上海临港氢能产业发展有限公司暨关联交
易的事项。


    （以下无正文）