董事会战略与 ESG 委员会实施细则



                           第一章     总则

    第一条     为适应公司发展战略需要，提升公司环境、社会及管治
（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设董事会战略与 ESG 委
员会，并制订本实施细则。
    第二条     董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并提
出建议。


                       第二章       人员组成

    第三条     战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中应至少包
括一名独立董事。
    第四条     战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条     战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
    第六条     战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条     战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投
资评审小组组长，另设副组长 1-2 名。
                          第三章   职责权限

    第八条       战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅 ESG
相关报告，并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行监督检
查，并适时提出指导意见；
    （六）对以上事项的实施进行检查；
    （七）董事会授权的其它事宜。
    第九条       战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。


                          第四章   决策程序

    第十条       投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基
本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG
委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG
委员会提交正式提案。
    第十一条     战略与 ESG 委员会根据投资预审小组的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资预审小组。


                         第五章   议事规则

    第十二条      战略与 ESG 委员会会议分为定期会议与临时会议。
    战略与 ESG 委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议由战略与
ESG 委员会委员提议召开。
    定期会议应于会议召开前七天通知全体委员，临时会议应于会议召
开前三天通知全体委员。
    会议由委员会主任主持，主任委员不能出席会议时，可委托由独立
董事担任的委员主持。
    会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
    第十三条     战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员
的过半数通过。
    第十四条       战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条       投资预审小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会
会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
    第十六条       如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条       战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条       战略与 ESG 委员会会议应有记录，出席会议的委员应
在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第十九条       战略与 ESG 委员会通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十条       出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。


                            第六章   附则

    第二十一条       本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十二条       本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条       本细则解释权归属公司董事会。