证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010－012
上海市医药股份有限公司
关于非公开发行股票发行完成结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：11.83 元/股
发行对象和限售期：
发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
上海医药（集团）有限公司 455,289,547 36
上海上实（集团）有限公司 169,028,205 36
预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2010 年2 月10 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理完毕登记手
续。本次上海医药向上药集团发行的455,289,547 股股份以及向上海上实发行的
169,028,205 股股份自本次非公开发行完成之日（即在证券登记公司办妥本次非
公开发行约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让，预
计上市流通时间为2013 年2 月10 日
资产过户情况：截至2010 年2 月10 日，上药集团和上海上实已经完成了认
购股份资产和现金的过户登记手续或实际交付。2
一、 本公告涉及的简称、定义
上海医药、公司、本
公司
指 上海市医药股份有限公司
上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司
中西药业 指 上海中西药业股份有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司
本次重大资产重组、
本次重组
指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上
海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药
向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向
上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
本次非公开发行股份
购买资产、本次非公
开发行，本次发行
指 上海医药向上药集团发行股份购买资产以及向上
海上实发行股份并向上实控股购买资产的行为
本次向上药集团发行
股份购买资产
指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为
《发行股份购买资产指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股3
协议》 份有限公司发行股份购买资产之协议》及其补充
协议
交易交割日 指 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发
行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集
团向上海医药交付拟购买上药集团资产的日期，
即2010 年2 月3 日
本次向上海上实发行
股份并向上实控股购
买资产
指 上海医药向上海上实发行股份，并向上实控股购
买资产的行为
《向上海上实发行股
份并向上实控股购买
资产协议》
指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上
海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购
买资产之协议》
《资产转让交割协
议》
指 上海医药与上药集团于交易交割日（2010 年2 月
3 日）签署的《资产转让交割协议》
信谊药厂 指 上海信谊药厂有限公司
第一生化 指 上海第一生化药业有限公司
三维有限 指 上海三维有限公司
三维制药 指 上海三维制药有限公司
药材公司 指 上海市药材有限公司
中华药业 指 上海中华药业有限公司
青岛国风 指 青岛国风药业股份有限公司
上海施贵宝 指 中美上海施贵宝制药有限公司4
上海味之素 指 上海味之素氨基酸有限公司
信谊天一 指 上海信谊天一药业有限公司
信谊黄河 指 上海信谊黄河制药有限公司
物资供销公司 指 上海医药物资供销有限公司
进出口公司 指 上海医药进出口有限公司
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
市商委 指 上海市商务委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
立信 指 立信会计师事务所有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 2009 年6 月30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区5
二、 本次非公开发行概况
（一） 本次非公开发行概述
本次非公开发行股份购买资产包含如下两项交易：
1、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
上海医药向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以
认购股份的标的资产为信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%
股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风
63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、
信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部分实
物资产（以下简称“注入资产”），上述注入资产以资产评估值为作价依据，根据
上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，本次购买上药集团资产
的评估值合计为538,607.53万元。上海医药以发行45,528.95万股A股作为支付对
价，发行价格为上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易
日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
2、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买
医药资产
上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医
药资产。本次拟购买上实控股资产包括上实医药科技100%股权、MERGEN
70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上述资产以资产评估值为作价依据（9.28%
复旦张江股权除外），根据上海东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备
案，以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次购买上实控股资产的价
值合计为199,960.37万元。据此，上海医药向上海上实发行16,902.82万股A股，
所得199,960.37万元作为购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为
上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价，即每股11.83元。
（二） 本次非公开发行履行的相关程序6
鉴于本次非公开发行股份购买资产是本次重大资产重组方案不可分割的一
部分，上海医药及相关交易主体已就本次非公开发行股份购买资产取得了全部所
需的授权及批准：
1、上海医药的授权与批准
2009 年10 月14 日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次
非公开发行股份购买资产的方案；
2009 年11 月5 日，上海医药2009 年第一次临时股东大会审议并通过了本
次非公开发行股份购买资产的方案；
2009 年11 月9 日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与
上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》
2、交易相关方的授权与批准
（1） 上药集团
上药集团于2009 年8 月14 日召开的2009 年第二次股东会作出决议，上药
集团股东上海上实、华源集团均同意本次非公开发行股份购买资产的相关安排；
上药集团于2009 年8 月27 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过关于
本次非公开发行股份购买资产相关安排的决议。
（2） 上实控股
上实控股于2009 年10 月14 日召开的董事会审议通过关于本次上海医药向
上海上实发行股份并向上实控股购买资产等决议；
2009 年11 月16 日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产。
（3） 上海上实7
上海上实于2009 年9 月28 日签署的第144 号董事会决议已经通过关于本次
非公开发行股份购买资产相关安排。
（4） 上实集团
上实集团于2009 年9 月28 日签署的第603 号执行董事会决议通过关于本次
非公开发行股份购买资产相关安排。
3、主管机关的授权与批准
（1）上海市国资委于2009 年9 月24 日出具了沪国资委重[2009]491 号《关
于同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可
行性方案的批复》，原则同意上海医药本次非公开发行股份购买资产的方案；
（2）上海市国资委于2009 年11 月3 日出具《关于上海市医药股份有限公
司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产
权(2009)600 号]批准本次非公开发行股份购买资产方案；
（3）上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上海
医药向上海上实发行股份，购买上实控股医药资产所依据的评估价值已分别经上
海市国资委沪国资评备[2009]第389 号文、沪国资评备[2009]第390 号文、沪国
资评备[2009]第391 号文备案；
（4）上海市商务委员会于2009 年12 月7 日颁发商境外投资证第
3100200900184 号《企业境外投资证书》，批准上海医药购买上实控股持有的
MERGEN 70.41%的股权；
（5）国家发改委于2009 年12 月15 日出具《国家发展改革委关于上海市医
药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外
资[2009]3196 号），同意上海医药非公开发行股份购买资产中境外投资相关事项；8
（6）商务部于2009 年12 月22 日出具《商务部关于同意上海市医药股份有
限公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331
号），同意上海医药收购上实医药科技100%股权；
（7）中国证监会已出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集
团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和
上海中西药业股份有限公司的批复》[证监许可(2010)第132 号]，核准上海医药
本次非公开发行股份购买资产方案；并同时出具《关于核准豁免上海医药（集团）
有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》[证
监许可(2010)第133 号]，核准豁免上药集团及其一致行动人因本次非公开发行股
份购买资产增持股份而触发的要约收购义务。
（8）2010 年2 月3 日，上海市商务委员会核准了关于上海味之素、信谊黄
河、上海施贵宝股权转让的申请。
（三） 上海医药向上药集团发行股份购买资产
1 本次发行的基本情况
1） 发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2） 发行股票的方式：向特定对象非公开发行。
3） 每股面值：人民币1.00 元。
4） 发行数量：455,289,547 股。
5） 发行价格：本公司本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日的A 股股票交易均价，即11.83 元/股。
6） 发行股票对象：上药集团。
7） 本次发行的对价：本次向上药集团发行股份购买其医药资产，该等资产
的资产评估值为5,386,075,346.61 元。9
8） 股份锁定期：上药集团承诺自本次重组涉及的非公开发行完成之日（即
上药集团在证券登记公司办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的
股票登记手续之日）起三十六个月内，不转让其拥有权益的上海医药股
份。
本次发行新增股份已于2010 年2 月10 日在证券登记公司办理了股份登记手
续。
2 资产过户情况
根据《发行股份购买资产协议》，上药集团以注入资产认购本次上海医药非
公开发行的455,289,547 股股份。
1） 上海东洲对上药集团注入资产截至评估基准日2009 年6 月30 日的净资
产值出具了沪东洲资评报字第DZ090475171 号《资产评估报告》，并
经上海市国资委沪国资评备[2009]第389 号备案。
2） 上药集团注入资产中股权类资产具体为：信谊药厂100%股权；第一生
化100%股权；三维有限100%股权；三维制药48%股权；药材公司100%
股权；中华药业100%股权；青岛国风63.93%股份；上海施贵宝30%股
权； 上海味之素38%股权；信谊黄河36%股权；信谊天一41.43%股权；
物资供销公司100%股权和进出口公司100%股权。上述13 家公司相应
股权已经履行完毕产权交割手续，其中上药集团所持上海施贵宝、上海
味之素、信谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得外资主
管部门的核准。截至本公告出具之日，上述13 家股权已经过户至上海
医药。
3） 上药集团注入资产中非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产
（车辆、设备等）、在建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。上
药集团拥有的前述相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及
的实物已于交易交割日交由上海医药实际占有和使用；在研品种所涉及
的专利权（包括已授权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但
不限于与在研品种相关的完整报批资料、产品制备方法、工艺、实验数10
据等信息以及记载该等信息的书面或电子文档）等已经于交易交割日交
付至上海医药；固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的
手续；房产已于交易交割日实际交付给上海医药全资子公司上海中华药
业有限公司占有和使用。
综上，本次上药集团注入资产之股权类资产已过户给上海医药，其他非股权
类资产已实际转移交付给上海医药。
3 验资情况
立信对本次向上药集团非公开发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师
报字（2010）第10106 号的验资报告。根据验资报告，截至2010 年2 月4 日止，
上海医药已收到上药集团缴纳的新增注册资本455,289,547.00 元。
（四） 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股
购买资产
1 本次发行的基本情况
1） 发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2） 发行股票的方式：向特定对象非公开发行。
3） 每股面值：人民币1.00 元。
4） 发行数量：169,028,205 股。
5） 发行价格：本公司本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日的A 股股票交易均价，即11.83 元/股。
6） 发行股票对象：上海上实。
7） 本次发行的对价：1,999,603,673.24 元现金。
8） 募集资金总额：向上海上实共计募集现金1,999,603,673.24 元。
9） 本次发行募集资金购买的资产：根据《向上海上实发行股份并向上实控
股购买资产协议》，本次拟向上海上实发行股份募集资金并用该等资金11
购买医药科技100%股权、MERGEN 70.41%股权及复旦张江9.28%股
权。
10）股份锁定期：上海上实承诺自本次重组涉及的非公开发行完成之日（即
上海上实在证券登记公司办妥本次重大资产重组约定之种类和数额的
股票登记手续之日）起三十六个月内，上海上实不转让其拥有权益的上
海医药股份。
2 股份登记情况
本次发行新增股份已于2010 年2 月10 日在证券登记公司办理了股份登记手
续。
3 验资情况
本次向上海上实非公开发行股份募集的资金已实际缴付至上海医药。
立信对本次向上海上实非公开发行股份募集资金进行了验资，出具了信会师
报字（2010）第10106 号的验资报告。根据验资报告，截至2010 年2 月4 日，
上海医药已收到上海上实缴纳的新增注册资本169,028,205.00 元。
三、 发行结果及发行对象情况
（一） 本次非公开发行的最终结果如下表所示：
发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
上海医药（集团）有限公司 455,289,547 36
上海上实（集团）有限公司 169,028,205 36
（二） 发行对象的基本情况
1 上药集团12
上药集团成立于1997年4月23日，住所地为上海市张江路92号，法定代表人
吕明方，注册资本为人民币315872万元，实收资本为人民币315872万元，公司类
型为有限责任公司(国有控股)，经营范围为医药产品(包括但不限于片剂、胶囊剂、
气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓
剂、原料药)、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售
和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务(以上涉及许可经营的
凭许可证经营)。
本次非公开发行前截至2009年6月18日，上药集团持有上海医药225,897,761
股股份（占公司发行前总股本的39.69%）；本次非公开发行后，上药集团持有上
海医药的股份增加至681,187,308股（占公司发行后总股本的57.08%）。
2 上海上实
上海上实成立于1996年8月20日，住所地为上海市淮海中路98号金钟广场21
楼，法定代表人为张志群，注册资本为185,900万元人民币，实收资本为185,900
万元人民币，公司类型为有限责任公司（国内独资），经营范围为：实业投资、
国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。
本次非公开发行前截至2009年6月18日，上海上实不直接持有上海医药股份；
本次非公开发行后，上海上实直接持有上海医药169,028,205股股份（占公司发行
后总股本的14.16%）。
3 上海上实持有上药集团60%的股权，上药集团和上海上实的最终实际控
制人均为上海市国资委。因此，根据《收购管理办法》第八十三条的规
定，上海上实与上药集团构成一致行动人。
四、 本次非公开发行前后上海医药股东变化的情况
（一） 本次非公开发行前上海医药前十名股东持股情况
截至2009 年12 月31 日，上海医药前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例% 股份种类13
1 上海医药（集团）有限公司 225,897,761 39.69%
其中168,980,473
股为A 股限售流
通股；56,917,288
股为A 股流通股
2 湖南敦泰冶金有限公司 5,300,000 0.93% A 股流通股
3
中国工商银行－申万巴黎
新经济混合型证券投资基
金
4,651,294 0.82% A 股流通股
4
兴业银行股份有限公司－
兴业趋势投资混合型证券
投资基金
3,000,000 0.53% A 股流通股
5
中国银行－友邦华泰积极
成长混合型证券投资基金
2,230,874 0.39% A 股流通股
6
北京山通投资咨询有限责
任公司
2,099,497 0.37% A 股流通股
7
中国建设银行－交银施罗
德稳健配置混合型证券投
资基金
1,999,950 0.35% A 股流通股
8
中国工商银行股份有限公
司－广发中证500 指数证
券投资基金(LOF)
1,536,528 0.27% A 股流通股
9
中国光大银行股份有限公
司－摩根士丹利华鑫资源
优选混合型证券投资基金
1,535,170 0.27% A 股流通股
10 马炳臣 1,506,790 0.26% A 股流通股
（二） 本次非公开发行后上海医药后十名股东持股情况
截至2010 年2 月10 日，上海医药前十名股东持股情况如下：14
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例% 股份种类
1 上海医药（集团）有限公司 681,187,308 57.08% A 股限售流通股
2 上海上实（集团）有限公司 169,028,205 14.16% A 股限售流通股
3 中国农业银行—交银施罗德
精选股票证券投资基金
15,845,543 1.33% A 股流通股
4 中国工商银行—上投摩根内
需动力股票型证券投资基金
12,001,388 1.01% A 股流通股
5 中国建设银行—交银施罗德
稳健配置混合型证券投资基
金
10,388,149 0.87% A 股流通股
6 中国工商银行—广发稳健增
长证券投资基金
9,999,715 0.84% A 股流通股
7 中国工商银行—景顺长城精
选蓝筹股票型证券投资基金
7,295,774 0.61% A 股流通股
8 摩根士丹利投资管理公司—
摩根士丹利中国A 股基金
6,503,888 0.54% A 股流通股
9 中国建设银行—兴业社会责
任股票型证券投资基金
5,599,928 0.47% A 股流通股
10 湖南敦泰冶金有限公司 5,190,000 0.43% A 股流通股
综上，本次发行后，上药集团仍是上海医药的控股股东，本次非公开发行没
有导致公司控制权发生变化。
五、 本次非公开发行前后公司股本结构变动表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 所占比例
一、有限售条件股份 168,980,473 624,317,752 793,298,225 66.47%
二、无限售条件股份 400,192,411 0 400,192,411 33.53%15
三、股份总额 569,172,884 624,317,752 1,193,490,636 100%
六、 管理层讨论与分析
（一） 本次发行对财务状况的影响
本次发行后，本公司的资产规模大幅上升，债务结构得以优化，偿债能
力大幅提高，盈利能力明显增强，每股收益和每股净资产均有显著增厚。
（二） 本次发行对业务结构的影响
本次发行前，本公司主要从事以分销为主的医药商业业务；本次发行后，
本公司将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完整的医药
产业链，通过对旗下各种产业资源的全面整合，促进医药工业、医药商业板
块之间的协同及联动发展，进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营
业绩。
（三） 本次发行对公司治理的影响
本次发行后，本公司将根据有关规定，修订《公司章程》、股东大会、
董事会、监事会议事规则，进一步明确股东大会、董事会、监事会和管理层
的职责，使董事会和监事会的作用得到充分发挥；完善独立董事制度，发挥
独立董事的监督职责；进一步加强董事会下属发展与战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等各专门委员会的工作，形成完备规范
的议事规则、决策机制、决策评估和责任追究机制。
（四） 本次发行对高管人员结构的影响
截至本公告出具之日，本次发行未对本公司高管人员结构产生影响。
（五） 本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，本公司将基本解决同业竞争，大幅减少关联交易，进
一步规范上市公司运作。16
七、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一） 独立财务顾问
机构名称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 李剑阁
注册地址： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦二座27 层及28 层
经办人员： 魏奇、韩敏、王晶、杨浩、吴迪、王寅
电话： 010－6505 1166/ 021－5879 6226
传真： 010－6505 1156/ 021－5879 7827
（二） 法律顾问
机构名称： 国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 管建军
注册地址： 上海市南京西路580 号3104-3106 室
经办人员： 韦玮、张莹
电话： 021－5234 1668
传真： 021－5234 1670
（三） 审计机构
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
注册地址： 上海南京东路61 号新黄浦金融大厦四楼
经办人员： 吕秋萍、李元平、朱荣元、刘弋、王凌云、陈春晖、张昕、
王英、朱晓东
电话： 021－6339 1166
传真： 021－6339 2558
（四） 资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人： 王小敏17
注册地址： 上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼
经办人员： 方明、孙业林
电话： 021－5240 2166
传真： 021－6225 2086
八、备查文件
1、验资报告；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及律师就本次非公开发行股份购买资
产实施情况出具的法律意见书；
3、独立财务顾问就本次非公开发行股份购买资产实施情况出具的核查意见；
4、新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他材料。
以上文件存放地点：上海市延安西路1566 号23 楼
联系人：曹伟荣、陆地
电话：021－52588888－董事会办公室
传真：021－52586299
特此公告。
上海市医药股份有限公司董事会
2010 年2 月12 日中国国际金融有限公司
关于上海市医药股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
实施结果
之
专项核查意见
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
2010 年2 月1
重要声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，中国国际金
融有限公司作为上海市医药股份有限公司本次非公开发行股份购买资产的独立
财务顾问，经过审慎核查，出具了本专项核查意见。
本独立财务顾问对本次非公开发行股份购买资产实施情况所出具专项核查
意见的依据是交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本专项核查意见不构成对上海市医药股份有限公司的任何投资建议，投资者
根据本专项核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立顾问不承
担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在专项核查意见
中列载的信息和对本专项核查意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海市医药股份有限公司董事会发布
的关于本次重大资产重组的报告书和相关的审计报告、法律意见书等文件。2
释义
在本专项核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、上
海医药、吸并方
指 上海市医药股份有限公司
本独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司
中西药业 指 上海中西药业股份有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
本次重大资产重组、
本次交易、本次重组
指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上
海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药
向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向
上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
本次非公开发行、本指 上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医3
次非公开发行股份购
买资产
药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金
向上实控股购买医药资产的行为
本专项核查意见 指 中国国际金融有限公司关于上海市医药股份有限
公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施结
果之专项核查意见
本次向上药集团发行
股份购买资产
指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买资产的
行为
拟购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产
《发行股份购买资产
协议》
指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股
份有限公司发行股份购买资产之协议》以及相关
补充协议
拟购买上实控股资产 指 上海医药以现金向上实控股购买的资产
《上海医药向上海上
实发行股份募集资
金，并以该等资金向
上实控股购买资产协
议》
指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《上海医
药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金
向上实控股购买医药资产》以及相关补充协议
《资产转让交割协
议》
指 2010 年2 月3 日，上海医药和上药集团签署的《资
产转让交割协议》
交易交割日 指 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发
行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集
团向上海医药交付拟购买上药集团资产的日期，
即2010 年2 月3 日4
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
信谊药厂 指 上海信谊药厂有限公司
第一生化 指 上海第一生化药业有限公司
三维有限 指 上海三维有限公司
三维制药 指 上海三维制药有限公司
药材公司 指 上海市药材有限公司
中华药业 指 上海中华药业有限公司
青岛国风 指 青岛国风药业股份有限公司
上海施贵宝 指 中美上海施贵宝制药有限公司
上海味之素 指 上海味之素氨基酸有限公司
信谊天一 指 上海信谊天一药业有限公司
信谊黄河 指 上海信谊黄河制药有限公司
物资供销公司 指 上海医药物资供销有限公司5
进出口公司 指 上海医药进出口有限公司
国浩律师 指 国浩律师（集团）上海事务所
立信 指 立信会计师事务所有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》 指 上海医药现行有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
定价基准日 指 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公
告日，即2009 年10 月15 日
评估基准日 指 2009 年6 月30 日
证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司6
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
非公开发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独
立财务顾问核查意见如下：
一、 本次非公开发行股份购买资产概述
本次非公开发行股份购买资产包含如下两项交易：
（一） 上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用
以认购股份的标的资产为信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限
100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛
国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股
权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部
分实物资产，上述资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估
报告，并经上海市国资委备案，本次拟购买上药集团资产的评估值合计为
538,607.53万元。上海医药以发行45,528.95万股A股作为支付对价，发行价格为
上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价，即每股11.83元。
（二） 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股
购买医药资产
上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其
医药资产。本次拟购买上实控股资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司
100%股权、MERGEN BIOTECH LTD 70.41%股权和上海复旦张江生物医药股份
有限公司9.28%股权。上述资产以资产评估值为作价依据（9.28%复旦张江股权
除外），根据东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，以及《向特定
对象发行股份暨购买资产协议》，本次拟购买上实控股资产的评估值合计为
199,960.37万元。据此，上海医药拟向上海上实发行16,902.82万股A股，所得
199,960.37万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为上7
海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交
易均价，即每股11.83元。
二、 本次非公开发行股份购买资产的授权与批准
（一）本次非公开发行股份购买资产的相关授权与批准
1、上海医药的授权与批准
2009年10月14日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次非公
开发行股份购买资产的方案；
2009年11月5日，上海医药2009年第一次临时股东大会审议并通过了本次非
公开发行股份购买资产的方案；
2009年11月9日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与上
药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》
2、交易相关方的授权与批准
（1） 上药集团
上药集团于2009年8月14日召开的2009年第二次股东会作出决议，上药集团
股东上海上实、华源集团均同意本次非公开发行股份购买资产的相关安排；
上药集团于2009年8月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过关于本
次非公开发行股份购买资产相关安排的决议。
（2） 上实控股
上实控股于2009年10月14日召开的董事会审议通过关于本次上海医药向上
海上实发行股份并向上实控股购买资产等决议；
2009年11月16日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产。
（3） 上海上实
上海上实于2009年9月28日签署的第144号董事会决议已经通过关于本次非8
公开发行股份购买资产相关安排。
（4） 上实集团
上实集团于2009年9月28日签署的第603号执行董事会决议通过关于本次非
公开发行股份购买资产相关安排。
3、主管机关的授权与批准
（1） 上海市国资委于2009年9月24日出具了沪国资委重[2009]491号《关于
同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可行
性方案的批复》，原则同意上海医药本次非公开发行股份购买资产的方案；
（2） 上海市国资委于2009年11月3日出具《关于上海市医药股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产权
(2009)600号]批准本次非公开发行股份购买资产方案；
（3） 上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上
海医药向上海上实发行股份，购买上实控股医药资产所依据的评估价值已分别经
上海市国资委沪国资评备[2009]第389号文、沪国资评备[2009]第390号文、沪国
资评备[2009]第391号文备案；
（ 4 ） 上海市商务委员会于2009 年12 月7 日颁发商境外投资证第
3100200900184号《企业境外投资证书》，批准上海医药购买上实控股持有的
MERGEN 70.41%的股权；
（5） 国家发改委于2009年12月15日出具《国家发展改革委关于上海市医
药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外
资[2009]3196号），同意上海医药非公开发行股份购买资产中境外投资相关事项；
（6）商务部于2009年12月22日出具《商务部关于同意上海市医药股份有限
公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331
号），同意上海医药收购上实医药科技100%股权；
（7） 中国证监会已出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药
（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公9
司和上海中西药业股份有限公司的批复》[证监许可(2010)第132号]，核准上海医
药本次非公开发行股份购买资产方案；并同时出具《关于核准豁免上海医药（集
团）有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》
[证监许可(2010)第133号]，核准豁免上药集团及其一致行动人因本次非公开发行
股份购买资产增持股份而触发的要约收购义务。
（8）上海市商务委员会于2010年2月3日核准了关于上海味之素、信谊黄河、
上海施贵宝股权转让的申请。
（二）独立财务顾问关于本次非公开发行股份购买资产授权与批准的核查
意见
本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，本次非公开发行股份购
买资产过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定，并履行了法定的授权及批准程序。
三、 本次非公开发行涉及的对价支付情况
（一） 向上药集团发行股份购买资产涉及的资产对价支付情况
上海医药已依照《发行股份购买资产协议》的约定向上药集团发行了
455,289,547股A股普通股股份。根据证券登记公司于2010年2月10日出具的《证
券变更登记证明》，向上药集团发行的上海医药新增股份共计455,289,547股已经
登记在上药集团名下（其中限售条件的流通股数量为455,289,547股，限售期为36
个月）。
就上述发行股份的认购对价，上药集团向上海医药支付的对价主要包括股权
类资产和非股权类资产。根据立信出具的信会师报字（2010）第10106 号《验资
报告》，上药集团已经足额缴纳了认购本次非公开发行股份的对价。
1、股权类资产交割
上药集团因本次非公开发行而注入上海医药的股权类资产情况如下：
序号 公司名称 上药集团持股比例10
1 信谊药厂 100%
2 第一生化 100%
3 三维有限 100%
4 三维制药 48%
5 药材公司 100%
6 中华药业 100%
7 青岛国风 63.93%
8 上海施贵宝 30%
9 上海味之素 38%
10 信谊黄河 36%
11 信谊天一 41.43%
12 物资供销公司 100%
13 进出口公司 100%
经本独立财务顾问核查，上述13 家公司相应股权已办理产权交割手续，其
产权已经转移至上海医药名下，其中上药集团所持上海施贵宝、上海味之素、信
谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得外资主管部门的核准。本独
立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，上述13 家股权已经过户至上
海医药。
2、非股权类资产交割
根据《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》，上海医药
拟购买的非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产（车辆、设备等）、在
建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。
（1）固定资产(车辆和设备)、在建工程及在研品种
经上药集团确认，上述上药集团拥有的固定资产（车辆和设备）、在建工程
权属清晰、完整，未设定抵押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
根据上海医药和上药集团于2010 年2 月3 日签署的《资产转让交割协议》，11
以及同日由上海医药、上药集团、中华药业签署的《资产转让交割协议》，上药
集团拥有的前述相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及的实物已于
交易交割日交由上海医药实际占有和使用，在研品种所涉及的专利权（包括已授
权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但不限于与在研品种相关的完整
报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息的书面或电
子文档）等已经于交易交割日交付至上海医药。
固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的手续。
（2）房产
根据厦门市人民政府未字第0211 号房产契证，位于湖北西堤别墅6 号的房
产，地号为八段1001-5 号，建筑面积为104.1 平方米。目前权证记载的权利人是
上海中华制药厂。
根据上药集团的说明，上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，2003 年6
月上药集团出具《关于设立上海医药(集团)有限公司中华药业分公司的通知》[沪
医药技(2003)191 号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的
相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。2009 年初，
上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医药投(2008)279 号]，
决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。
国浩律师核查后认为，上述房产已于交易交割日实际交付给上海医药的全资
子公司上海中华药业有限公司占有和使用。
经审慎核查，本独立财务顾问认为，根据《资产转让交割协议》，上述房产
已于交易交割日实际交付给上海医药的全资子公司上海中华药业有限公司占有
和使用。
（二） 向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的现金对价支付情况
上海医药已依照《上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向
上实控股购买资产协议》的约定，向上海上实发行169,028,205 股A 股普通股股
份，共计募集现金1,999,603,673.24 元，上海医药已用该等现金作为支付拟购买12
上实控股资产的对价向上实控股支付（根据中国相关法律规定扣缴税费除外）。
根据证券登记公司出具的《证券变更登记证明》，向上海上实发行的上海医药新
增股份共计169,028,205 股已经登记在上海上实名下（其中限售条件的流通股数
量为169,028,205 股，限售期为36 个月）。
就上述发行股份的认购对价，上海上实向上海医药支付的对价为现金。根据
立信出具的信会师报字（2010）第10106 号《验资报告》，上海上实已经足额缴
纳了认购本次非公开发行股份的对价。
四、 相关后续事项的合规性及风险
本次非公开发行股份购买资产实施后，相关后续事项主要为：
1、拟购买上药集团资产在评估基准日至资产交割日之间产生的损益尚待审
计机构进行专项审计，并按照相关协议分配上述期间损益。
2、上海医药尚待就本次非公开发行而涉及的注册资本增加向工商管理机关
办理工商变更登记手续。
本独立财务顾问认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障
碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
五、 结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份购买资产的实施程序
符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；本次非公开发行股份购买资产所涉及的作为非公开发行股份认购对价
的股权类资产已过户给上海医药，其他实物资产已实际转移交付给上海医药，现
金资产已实际缴付至上海医药；上海医药已向上药集团和上海上实支付对价股
份，并完成股份登记手续；本专项核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性
法律障碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。1
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于上海市医药股份有限公司非
公开发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
韩巍强 _______________
财务顾问主办人：
魏 奇 _______________ 韩 敏 _______________
项目协办人：
王 晶 _______________
中国国际金融有限公司
2010 年2 月12 日国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
1
国浩律师集团（上海）事务所
关于
上海市医药股份有限公司
非公开发行股份购买资产实施情况之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
地址：上海市南京西路580 号南证大厦30-31 楼 邮编：200041
电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一零年二月国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
2
国浩律师集团（上海）事务所
关于上海市医药股份有限公司非公开发行股份购买资产
实施情况之法律意见书
致：上海市医药股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海市医药股份有限
公司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，担任上海医药换股吸收合并、发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专
项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年
修订稿）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次上海医药向上海医药（集团）有限公
司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产及上海医药向上海上实（集团）
有限公司（以下简称“上海上实”）发行股份募集资金，并以该等资金向上海实
业控股有限公司（以下简称“上实控股”）购买医药资产的行为（以下合称“本
次非公开发行股份购买资产”）的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
3
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法
律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次非公开发行股份购买资产相关方
提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次
非公开发行股份购买资产相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。本次非公开发行股份购买资产相关方均应对本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次非公开发行股份购买资产相关方提供的相关文件根据律
师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法
律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客
观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有
关部门、其他有关机构或本次非公开发行股份购买资产相关方出具的证明文件出
具本法律意见书；
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；
本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本法律意见书仅供公司本次非公开发行股份购买资产之目的使用，不得用作
任何其他目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
4
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
上海医药 指 上海市医药股份有限公司
上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司
中西药业 指 上海中西药业股份有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司
本次重大资产重组、
本次重组
指 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上
海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药
向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向
上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，
其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
新上药 指 本次重大资产重组完成后的上海医药
本次非公开发行股份
购买资产、本次非公
开发行
指 上海医药向上药集团发行股份购买资产以及向上
海上实发行股份并向上实控股购买资产的行为
本次向上药集团发行
股份购买资产
指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为
拟购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产
《发行股份购买资产
协议》
指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股
份有限公司发行股份购买资产之协议》及其补充
协议
交易交割日 指 本次重大资产重组生效后，就本次向上药集团发
行股份购买资产的行为，双方协商确定的上药集
团向上海医药交付拟购买上药集团资产的日期，
即2010 年2 月3 日
本次向上海上实发行
股份并向上实控股购
买资产
指 上海医药向上海上实发行股份，并向上实控股购
买资产的行为国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
5
拟购买上实控股资产 指 上海医药以现金向上实控股购买的资产
《向上海上实发行股
份并向上实控股购买
资产协议》
指 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上
海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购
买资产之协议》
《资产转让交割协
议》
指 上海医药与上药集团于交易交割日（2010 年2 月
3 日）签署的《资产转让交割协议》
信谊药厂 指 上海信谊药厂有限公司
第一生化 指 上海第一生化药业有限公司
三维有限 指 上海三维有限公司
三维制药 指 上海三维制药有限公司
药材公司 指 上海市药材有限公司
中华药业 指 上海中华药业有限公司
青岛国风 指 青岛国风药业股份有限公司
上海施贵宝 指 中美上海施贵宝制药有限公司
上海味之素 指 上海味之素氨基酸有限公司
信谊天一 指 上海信谊天一药业有限公司
信谊黄河 指 上海信谊黄河制药有限公司
物资供销公司 指 上海医药物资供销有限公司
进出口公司 指 上海医药进出口有限公司
上实医药科技 指 上海实业医药科技（集团）有限公司
MERGEN 指 MERGEN BIOTECH LIMITED
复旦张江 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所、国浩 指 国浩律师（集团）上海事务所国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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立信 指 立信会计师事务所有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》 指 上海医药现行有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
53 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第35 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
定价基准日 指 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公
告日
评估基准日 指 2009 年6 月30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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第二节 法律意见书正文
1. 本次非公开发行股份购买资产概述
本次非公开发行股份购买资产包含如下两项交易：
1.1 上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用
以认购股份的标的资产为信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限
100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛
国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股
权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%股权、进出口公司100%股权及部
分实物资产，上述资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估
报告，并经上海市国资委备案，本次拟购买上药集团资产的评估值合计为
538,607.53万元。上海医药以发行45,528.95万股A股作为支付对价，发行价格为
上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价，即每股11.83元。
1.2 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医
药资产
上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其
医药资产。本次拟购买上实控股资产包括上实医药科技100%股权、MERGEN
70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上述资产以资产评估值为作价依据（9.28%
复旦张江股权除外），根据东洲出具的资产评估报告，并经上海市国资委备案，
以及《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，本次拟购买上实控股资产的价值
合计为199,960.37万元。据此，上海医药向上海上实发行16,902.82万股A股，所
得199,960.37万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为
上海医药本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价，即每股11.83元。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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2. 本次非公开发行股份购买资产的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，上海医药及相关交易主体已就本次非公开发行
股份购买资产取得了全部所需的授权及批准：
2.1 上海医药的授权与批准
2009 年10 月14 日，上海医药第三届董事会第七次会议审议并通过了本次
非公开发行股份购买资产的方案；
2009 年11 月5 日，上海医药2009 年第一次临时股东大会审议并通过了本
次非公开发行股份购买资产的方案；
2009 年11 月9 日，上海医药第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与
上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》
2.2 交易相关方的授权与批准
（1） 上药集团
上药集团于2009 年8 月14 日召开的2009 年第二次股东会作出决议，上药
集团股东上海上实、华源集团均同意本次非公开发行股份购买资产的相关安排；
上药集团于2009 年8 月27 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过关于
本次非公开发行股份购买资产相关安排的决议。
（2） 上实控股
上实控股于2009 年10 月14 日召开的董事会审议通过关于本次上海医药向
上海上实发行股份并向上实控股购买资产等决议；
2009 年11 月16 日，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产。
（3） 上海上实
上海上实于2009 年9 月28 日签署的第144 号董事会决议已经通过关于本次
非公开发行股份购买资产相关安排。
（4） 上实集团
上实集团于2009 年9 月28 日签署的第603 号执行董事会决议通过关于本次
非公开发行股份购买资产相关安排。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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2.3 主管机关的授权与批准
（1）上海市国资委于2009 年9 月24 日出具了沪国资委重[2009]491 号《关
于同意上海市医药股份有限公司吸收合并、发行股份购买资产和重大资产购买可
行性方案的批复》，原则同意上海医药本次非公开发行股份购买资产的方案；
（2）上海市国资委于2009 年11 月3 日出具《关于上海市医药股份有限公
司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》[沪国资委产
权(2009)600 号]批准本次非公开发行股份购买资产方案；
（3）上海医药向上药集团发行股份购买资产所依据的评估价值，以及上海
医药向上海上实发行股份，购买上实控股医药资产所依据的评估价值已分别经上
海市国资委沪国资评备[2009]第389 号文、沪国资评备[2009]第390 号文、沪国
资评备[2009]第391 号文备案；
（4）上海市商务委员会于2009 年12 月7 日颁发商境外投资证第
3100200900184 号《企业境外投资证书》，批准上海医药购买上实控股持有的
MERGEN 70.41%的股权；
（5）国家发改委于2009 年12 月15 日出具《国家发展改革委关于上海市医
药股份有限公司收购上海实业控股有限公司医药资产项目核准的批复》（发改外
资[2009]3196 号），同意上海医药非公开发行股份购买资产中境外投资相关事项；
（6）商务部于2009 年12 月22 日出具《商务部关于同意上海市医药股份有
限公司收购上海实业医药科技（集团）有限公司股权的批复》（商合批[2009]331
号），同意上海医药收购上实医药科技100%股权；
（7）中国证监会已出具《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集
团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和
上海中西药业股份有限公司的批复》[证监许可(2010)第132 号]，核准上海医药
本次非公开发行股份购买资产方案；并同时出具《关于核准豁免上海医药（集团）
有限公司及一致行动人要约收购上海市医药股份有限公司股份义务的批复》[证
监许可(2010)第133 号]，核准豁免上药集团及其一致行动人因本次非公开发行股
份购买资产增持股份而触发的要约收购义务。
（8）2010 年2 月3 日，上海市商务委员会核准了关于上海味之素、信谊黄
河、上海施贵宝股权转让的申请。
3. 本次非公开发行的发行人主体资格以及认购对象主体资格
3.1 上海医药主体资格
根据上海市工商行政管理局于2009 年1 月12 日核发的注册号为
310000000026221 的《企业法人营业执照》，上海医药注册资本及实收资本均为国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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人民币56917.2884 万元，住所为浦东新区金桥路1399 号，法定代表人为吕明方，
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、
麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗的批发，各
类医疗器械，制药设备，化学危险品，食品销售管理（非实物方式），日用百货，
商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），自有制药设备、医疗器
械仪器及设备的租赁、仓储，海上、陆路、航空货运代理业务，寄递服务（除信
件），自有房屋租赁，社会经济咨询，广告制作、代理，二类机动车维修（小型
车辆维修，大、中型客车维修，大、中型货车维修）（限分支机构经营），（涉及
行政许可的凭许可证经营）。上海医药已经通过2008 年年检。
综上，本所律师认为，上海医药是依法设立并有效存续的股份有限公司；且
截止本法律意见书出具之日，上海医药未出现依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形；上海医药具备实施本次非公开发行的主体资格。
3.2 上药集团的主体资格
根据上海市工商局颁发的注册号为310000000052016 号《企业法人营业执
照》，上药集团成立于1997 年4 月23 日，住所地为上海市张江路92 号，法定代
表人吕明方，注册资本为人民币315872 万元，实收资本为人民币315872 万元，
公司类型为有限责任公司(国有控股)，经营范围为医药产品(包括但不限于片剂、
胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、
酊剂、栓剂、原料药)、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制
造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务(以上涉及许
可经营的凭许可证经营)。已通过2008 年度年检。
本所律师核查后认为，上药集团是依法设立并有效存续的企业法人；且截止
本法律意见书出具之日，上药集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形；上药集团具备认购本次非公开发行股票的主体资格；
上药集团及其一致行动人上海上实因本次非公开发行股份购买资产增持股份而
触发的要约收购义务已经被中国证监会核准豁免。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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3.3 上海上实的主体资格
根据上海市工商管理局颁发的注册号为310000000046524《企业法人营业执
照》，上海上实成立于1996 年8 月20 日，住所地为上海市淮海中路98 号金钟广
场21 楼，法定代表人为张志群，注册资本为185,900 万元人民币，实收资本为
185,900 万元人民币，公司类型为有限责任公司（国内独资），经营范围为：实业
投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。已经通过
2008 年度年检。
本所律师核查后认为，上海上实是依法设立并有效存续的企业法人；且截止
本法律意见书出具之日，上海上实未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形；上海上实具备认购本次非公开发行股票的主体资格；
上海上实及其一致行动人上药集团因本次非公开发行股份购买资产增持股份而
触发的要约收购义务已经被中国证监会核准豁免。
4. 本次非公开发行涉及的对价支付情况
4.1 向上药集团发行股份购买资产涉及的资产对价支付情况
上海医药将依照《发行股份购买资产协议》的约定向上药集团发行
455,289,547 股A 股普通股股份。
就上述发行股份的认购对价，上药集团向上海医药支付的对价主要包括股权
类资产和非股权类资产。根据立信出具的信会师报字（2010）第10106 号《验资
报告》，上药集团已经足额缴纳了认购本次非公开发行股份的对价。
根据证券登记公司于2010 年2 月10 日出具的《证券变更登记证明》，向上
药集团发行的上海医药新增股份共计455,289,547 股已经登记在上药集团名下
（其中限售条件的流通股数量为455,289,547 股，限售期为36 个月）。
4.1.1 股权类资产交割
上药集团因本次重大资产重组而注入上海医药的股权类资产情况如下：国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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序号 公司名称 上药集团持股比例
1 信谊药厂 100%
2 第一生化 100%
3 三维有限 100%
4 三维制药 48%
5 药材公司 100%
6 中华药业 100%
7 青岛国风 63.93%
8 上海施贵宝 30%
9 上海味之素 38%
10 信谊黄河 36%
11 信谊天一 41.43%
12 物资供销公司 100%
13 进出口公司 100%
经本所律师核查，上述13 家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其
产权已经转移至上海医药名下，其中上药集团所持上海施贵宝、上海味之素、信
谊黄河的相应股权分别转让给上海医药事宜已经获得外资主管部门的核准。本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述13 家股权已经过户至上海医药。
4.1.2 非股权类资产交割
根据《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》，上海医药
拟购买的非股权类资产主要包括：上药集团部分固定资产（车辆、设备等）、在
建工程、无形资产（在研品种）和一幢房产。
（1） 固定资产(车辆和设备)、在建工程及在研品种
①经上药集团确认以及本所律师适当核查，上述上药集团拥有的固定资产国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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（车辆和设备）、在建工程权属清晰、完整，未设定抵押权或其他第三方权益，
亦未遭司法查封或冻结。
②根据上海医药和上药集团于2010 年2 月3 日签署的《资产转让交割协议》，
以及同日由上海医药、上药集团、中华药业签署的《资产转让交割协议》，上药
集团拥有的前述相关固定资产（车辆、设备等）以及在建工程所涉及的实物已于
交易交割日交由上海医药实际占有和使用，在研品种所涉及的专利权（包括已授
权的及正在申请的）合作协议、信息资料（包括但不限于与在研品种相关的完整
报批资料、产品制备方法、工艺、实验数据等信息以及记载该等信息的书面或电
子文档）等已经于交易交割日交付至上海医药。
③固定资产中的车辆已经全部完成车辆过户至上海医药的手续。
（2） 房产
根据厦门市人民政府未字第0211 号房产契证，位于湖北西堤别墅6 号的房
产，地号为八段1001-5 号，建筑面积为104.1 平方米。目前权证记载的权利人是
上海中华制药厂。
根据上药集团的说明并本所律师适当核查，上海中华制药厂曾为上药集团的
子公司，2003 年6 月上药集团出具《关于设立上海医药(集团)有限公司中华药业
分公司的通知》[沪医药技(2003)191 号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原
上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集
团。2009 年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医
药投(2008)279 号]，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设
立中华药业。
根据《资产转让交割协议》，上述房产已于交易交割日实际交付给上海医药
的全资子公司上海中华药业有限公司占有和使用。
4.2 向上海上实发行股份并向上实控股购买资产的现金对价支付情况
上海医药将依照《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产协议》的约定，
向上海上实发行169,028,205 股A 股普通股股份，共计募集现金1,999,603,673.24国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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元。
就上述发行股份的认购对价，上海上实向上海医药支付的对价为现金。根据
立信出具的信会师报字（2010）第10106 号《验资报告》，上海上实已经足额缴
纳了认购本次非公开发行股份的对价。
上海医药已用该等现金作为支付拟购买上实控股资产的对价向上实控股全
额支付（根据中国相关法律规定扣缴税费除外）。根据证券登记公司于2010 年2
月10 日出具的《证券变更登记证明》，向上海上实发行的上海医药新增股份共计
169,028,205 股已经登记在上海上实名下（ 其中限售条件的流通股数量为
169,028,205 股，限售期为36 个月）。
5. 相关后续事项的合规性
本次非公开发行股份购买资产实施后，相关后续事项主要为：
（1） 根据《发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交易交割日期间拟
购买上药集团资产的损益由上药集团享有和承担。该等损益将由立信对评
估基准日至交易交割日期间财务报表进行审计并确认。
（2） 上海医药尚待就本次非公开发行而涉及的注册资本增加向工商管理机关
办理工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障
碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。
6. 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1） 上海医药本次非公开发行股份购买资产符合现行相关法律、法规和规范性
文件的规定；
（2） 本次非公开发行股份购买资产所涉及的作为非公开发行股份认购对价的国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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股权类资产已过户给上海医药，现金资产已实际缴付至上海医药，其他相
关资产已实际转移交付给上海医药；
（3） 就本法律意见书披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障
碍，上述后续事项对上海医药不构成重大法律风险。国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一零年二月十一日由国浩律师集团（上海）事务所出具，
经办律师为韦玮律师、张莹律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本七份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页与附件部分）国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
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（本页无正文，为《国浩律师集团（上海）事务所关于上海市医药股份有限公司
非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________
韦 玮
负责人：_______________ _______________
管 建 军 张 莹
二零一零年二月十二日
