华泰联合证券有限责任公司

                关于

      上海华东电脑股份有限公司

关于本次交易方案调整事项构成重大调整

                 之

        独立财务顾问核查意见




           二〇二一年六月




                  1
    2021 年 3 月 19 日，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、
“上市公司”或“公司”）召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相
关的议案，拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门雅迅网络股份有限公司（以
下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏
飞电子”）100.00%股权。同时，拟向中电科投资控股有限公司（以下简称“电
科投资”）、、中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。

    2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等议案，拟对本次交易方案进行调整。

    一、本次交易方案调整的具体情况
        方案要点                     调整前                        调整后
                           上市公司拟以发行股份及支       上市公司拟以发行股份的方
                           付现金的方式向包括中电科       式向包括中电科数字科技（集
                           数字科技（集团）有限公司（以   团）有限公司、中国电子科技
                           下简称“电科数字”）、电科     集团公司第三十二研究所、中
                           投资在内的 82 名雅迅网络股     电国睿集团有限公司、合肥中
                           东购买其合计持有的雅迅网       电科国元产业投资基金合伙
                           络 99.76%股份。其中，上市      企业（有限合伙）在内的 12
                           公司拟以发行股份及支付现       名柏飞电子股东购买其合计
                           金的方式收购电科数字所持       持有的柏飞电子 100.00%股
                           的雅迅网络 26.02%股份，拟      权。
                           以发行股份的方式收购电科
购买资产方案之交易标的范
                           投资、厦门金龙汽车集团股份
  围、交易对方及支付方式
                           有限公司、厦门火炬集团有限
                           公司、中铁五局集团有限公
                           司、温州祯睿投资合伙企业
                           （有限合伙）及黄咏青等 76
                           名自然人合计持有的雅迅网
                           络 73.74%股份。上市公司拟
                           以发行股份的方式向包括电
                           科数字、中国电子科技集团公
                           司第三十二研究所、中电国睿
                           集团有限公司、合肥中电科国
                           元产业投资基金合伙企业（有


                                          2
                           限合伙）在内的 12 名柏飞电
                           子股东购买其合计持有的柏
                           飞电子 100.00%股权。
                           本次发行股份及支付现金购      本次发行股份购买资产定价
                           买资产定价基准日为华东电      基准日为华东电脑第九届董
                           脑第九届董事会第二十次会      事会第二十四次会议决议公
 购买资产方案之定价基准
                           议决议公告日，发行价格为      告日，发行价格为 23.96 元/
     日、发行价格
                           21.00 元/股，不低于定价基准   股，不低于定价基准日前 120
                           日前 20 个交易日股票交易均    个交易日股票交易均价的
                           价的 90%。                    90%。
                           上市公司拟以定价方式向电   取消募集配套资金安排。
                           科投资、电科财务非公开发行
                           股份募集配套资金，募集配套
                           资金总额不超过 50,000.00
    募集配套资金方案       万元，且不超过本次交易中上
                           市公司以发行股份方式购买
                           资产的交易价格的 100%。发
                           行股份数量不超过本次交易
                           前上市公司股本总额的 30%。
                           本次募集配套资金采取定价     取消募集配套资金安排。
                           发行方式，定价基准日为上市
                           公司审议本次非公开发行股
                           票募集配套资金事项的首次
募集配套资金方案之定价基
                           董事会会议决议公告日，发行
    准日、发行价格
                           价格为定价基准日前 20 个交
                           易日上市公司 A 股股票交易
                           均价的 80%（按“进一法”保留
                           两位小数），即 18.67 元/股。


    二、本次交易方案调整构成重大调整

    根据上市公司与主要交易对方协商，上市公司拟对本次交易方案进行调整，
减少标的资产，将本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子
100.00%股权”调整为“柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支
付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。

    根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络
的资产总额、资产净额及营业收入占原方案标的资产相应指标总量的比例分别为
62.83%、55.72%及 65.62%，均超过 20%。根据《重组管理办法》、《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法


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律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。

    三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

    2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与
本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事就
本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。调整后的交易方案尚
需提交公司股东大会审议。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：关于本次交易方案调整事项构成重大调整。公
司本次交易方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海华东电脑股份有限公司
关于本次交易方案调整事项构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）




    财务顾问主办人： ____________       ____________   ____________

                       江   帆             张广中            韩斐冲




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                                                        年      月    日




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