国浩律师（上海）事务所


                                       关于


                    中电科数字技术股份有限公司


                    发行股份购买资产暨关联交易


2021 年度权益分派方案实施完毕后调整股份发行价格和发行数
                                        量


                                        之


                                  法律意见书




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                                  二〇二二年六月
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                  国浩律师（上海）事务所
              关于中电科数字技术股份有限公司
                发行股份购买资产暨关联交易
 2021 年度权益分派方案实施完毕后调整股份发行价格和发行数量
                            之
                        法律意见书

致：中电科数字技术股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有
限公司（以下简称“电科数字”）的委托，担任电科数字本次发行股份购买资产
暨关联交易的专项法律顾问。

    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 2 月 7 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见
书》，于 2022 年 4 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技
术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
简称“原法律意见书”）。

    本次交易于 2022 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的 2022
年第 6 次并购重组委工作会议审核，获无条件通过。

    2022 年 5 月 17 日，电科数字召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，同意以电科数字实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.38 元，每股转增 0.3 股。

    2022 年 6 月 16 日，电科数字披露了《中电科数字技术股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036），2021 年度权益分派股权登记
日为 2022 年 6 月 22 日，除权除息日为 2022 年 6 月 23 日。

    截至本法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。

    本所现就电科数字实施 2021 年度权益分派方案后调整本次交易涉及的股份
发行价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。

    就出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、电科数字已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、电科数字或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行
访谈的访谈笔录出具本法律意见书。

    4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。

    6、本法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充，原法律意见书与
本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。

    7、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与原法律意见书释义部分
列明的含义相同。




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                            法律意见书正文

一、本次交易方案整体概述

    根据电科数字第九届董事会第二十次会议决议、第九届董事会第二十四次会
议决议、第九届董事会第二十九次会议决议、第九届董事会第三十一次会议决议、
2021 年第三次临时股东大会决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》等相关文件资料及信息，电科数字拟向柏飞电子股东发行
股份购买其持有的柏飞电子 100%股权。

     本次交易的定价基准日为电科数字第九届董事会第二十四次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日电科数字股票交易均价的 90%。2021
年 4 月 20 日，电科数字 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配
预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.5 元（含税）。电科数字 2020 年年度权益分派方案已于 2021
年 6 月 18 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 23.71 元/股，发行数量调
整为 98,544,402 股。

    本次交易于 2021 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的 2022
年第 6 次并购重组委工作会议审核，获无条件通过。

二、电科数字 2021 年度权益分派方案及实施

    2022 年 5 月 17 日，电科数字召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《<2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意以电科数字实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.38 元，每股转增 0.3 股。

    2022 年 6 月 16 日，电科数字披露了《中电科数字技术股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036），2021 年度权益分派股权登记
日为 2022 年 6 月 22 日，除权除息日为 2022 年 6 月 23 日。

    截至本法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。

三、本次交易的发行价格和发行数量的调整

    1、发行价格的调整

    根据《重组报告书》及本次交易相关协议的约定，在本次发行定价基准日至
本次发行完成日期间（包括首尾两日），若电科数字实施派送现金股利、股票股
利、资本公积转增资本、配股等除权除息事项，本次发行价格将按将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。


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    本次发行股份购买资产的发行价格调整公式如下：

    （1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    （2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    （3）派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    根据上述价格调整公式及电科数字 2021 年度利润分配计划，本次交易股票
发行价格相应调整为 17.95 元/股。

    2、发行数量的调整

     根据调整后的发行价格，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的
98,544,402 股调整为 130,166,450 股。

四、结论

    综上所述，本所律师认为，电科数字根据2021年度权益分派方案实施情况对
本次交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买
资产协议》等有关文件的约定，符合本次交易方案，不存在违反《公司法》、《重
组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。




    （以下无正文）




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                                  签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易 2021 年度权益分派方案实施完毕后调整股份发行
价格和发行数量之法律意见书》之签章页）



    本法律意见书于 2022 年   月      日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：   李强                       经办律师： 岳永平




                                                陈敬宇