国浩律师（上海）事务所


                                 关于


              中电科数字技术股份有限公司


              发行股份购买资产暨关联交易


                                  之


            标的资产过户情况的法律意见书




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                            二〇二二年八月
 国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
                     关于中电科数字技术股份有限公司
                       发行股份购买资产暨关联交易
                                   之
                     标的资产过户情况的法律意见书

致：中电科数字技术股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有
限公司（以下简称“电科数字”）的委托，担任电科数字本次发行股份购买资产
暨关联交易的专项法律顾问。

    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 2 月 7 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见
书》，于 2022 年 4 月 13 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技
术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
简称“原法律意见书”）。

    本次交易于 2022 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的 2022
年第 6 次并购重组委工作会议审核，获无条件通过。

    2022 年 5 月 24 日，中国证监会出具“证监许可[2022]1080 号”《关于核准
中电科数字技术股份有限公司向电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准电科数字本次交易方案。

    本所现就电科数字本次交易标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。

    就出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、电科数字已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

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    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、电科数字或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行
访谈的访谈笔录出具本法律意见书。

    4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。

    6、本法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充，原法律意见书与
本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。

    7、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与原法律意见书释义部分
列明的含义相同。




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                           法律意见书正文

一、本次交易方案整体概述

    根据电科数字第九届董事会第二十次会议决议、第九届董事会第二十四次会
议决议、第九届董事会第二十九次会议决议、第九届董事会第三十一次会议决议、
2021 年第三次临时股东大会决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》等相关文件资料及信息，电科数字拟向柏飞电子股东发行
股份购买其持有的柏飞电子 100%股权。

     本次交易的定价基准日为电科数字第九届董事会第二十四次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日电科数字股票交易均价的 90%。2021
年 4 月 20 日，电科数字 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配
预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.5 元（含税）。电科数字 2020 年年度权益分派方案已于 2021
年 6 月 18 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 23.71 元/股，发行数量调
整为 98,544,402 股。

    根据本次交易方案，在本次发行定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），
若电科数字实施派送现金股利、股票股利、资本公积转增资本、配股等除权除息
事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。鉴于
电科数字于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《<2021 年度
利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意以电科数字实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.38 元，每股转增 0.3 股，前
述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 23 日），本次交易的发行价
格调整为 17.95 元/股，发行股份数量调整为 130,166,450 股。

二、本次交易的批准和授权

    1、电科数字的批准和授权

    （1）2021 年 3 月 19 日，电科数字召开第九届董事会第二十次会议，审议
并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于<上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生
效的<资产购买协议>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的
议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一
致行动人免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司的独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。

    （2）2021年6月8日，电科数字召开第九届董事会第二十四次会议，审议并

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通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次重组方案调
整构成重大调整的议案》、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会
批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议
案》等与本次交易相关的议案。上市公司的独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。

    （3）2021年11月10日，电科数字召开第九届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股
份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于
<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技
术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易
相关的议案。上市公司的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

    （4）2021 年 12 月 31 日，电科数字召开第九届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务报表审阅报
告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案》、《关
于<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司的独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。

    （5）2022年1月28日，电科数字召开2021年第三次临时股东大会决议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股
份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于
<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技
术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请
股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出
要约的议案》等与本次交易相关的议案。

    2、交易对方的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履
行了相关的内部决策程序。

    3、相关监管机构的授权与批准

    （1）截至本法律意见书出具之日，电科数字已就本次购买标的资产的评估

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价值办理了国有资产评估备案手续，国务院国资委对此出具了备案编号为
“0019GZWB2021019号”的《国有资产评估项目备案表》，对《资产评估报告》
确认的标的资产评估价值予以备案确认。

    （2）截至本法律意见书出具之日，电科数字已就本次交易取得了国家国防
科技工业局关于本次交易豁免信息披露的批复。

    （3）2021年12月30日，国务院国资委出具“国资产权[2021]637号”《关于
中电科数字技术股份有限公司资产重组有关事项的批复》，原则同意电科数字本
次资产重组的总体方案。

    （4）2022 年 5 月 24 日，中国证监会出具“证监许可[2022]1080 号”《关于
核准中电科数字技术股份有限公司向电科数字科技（集团）有限公司等发行股份
购买资产的批复》，核准电科数字本次交易方案。

三、本次交易标的资产过户情况

    根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为柏飞电子 100%的股权，标
的资产的过户情况如下：

    根据上海市徐汇区市场监督管理局于近日向柏飞电子核发的《营业执照》以
及柏飞电子提供的最新《公司章程》及章程修正案，本次交易对方将其持有的柏
飞电子 100%股权过户登记至电科数字名下的工商手续已办理完毕。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已
办理完毕，交易对方已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行了标的资产的
交付义务。

四、后续事项

    经核查，相关主体尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及《发行
股份购买资产协议》的约定完成以下后续事项：

    1、电科数字尚需向本次交易的交易对方发行股份，向中国证券登记结算有
限公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上
述新增股份的上市手续；

    2、电科数字尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事宜向
主管工商行政管理部门办理工商变更登记或备案手续；

    3、电科数字尚需安排审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损
益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的


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有关约定；

    4、电科数字需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交
易的后续事项履行信息披露义务；

    5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项。

    经核查，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大法律障
碍。

五、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准
和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已办理完成股权过户手
续，电科数字已合法取得标的资产所有权；在相关各方按照其签署的相关协议和
作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重
大法律障碍。

    （以下无正文）




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