海欣股份：独立董事2017年度述职报告2018-04-21
上海海欣集团股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》的规定，我
们在2017年度中恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护
了公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。
现将2017年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有独立董事三名，分别为祝兆松先生、王红艳女士、周兰女
士。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。
（一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况
独立董事 专业
工作履历 专门委员会任职
姓名 背景
已退休。现任上海市发展改革
委编志办执行主编，上海市宏观经
济学会会长等职。 提名委员会主任委
曾任上海市计划委员会工业 员/
经济学 处副处长、产业处处长、委主任助 战略委员会委员/
祝兆松
管理学 理、总经济师，上海市综合经济研 薪酬与考核委员会
究所所长，上海市发展和改革委员 委员/
会（上海市发展计划委员会）副主 审计委员会委员
任，上海投资咨询公司党委书记、
总经理等职。
现任长沙理工大学法学教授、
薪酬与考核委员会
硕士生导师、学术委员会委员，威
主任委员/
胜信息技术股份有限公司独立董
战略委员会委员/
王红艳 法学 事；兼任湖南省民事诉讼法学研究
提名委员会委员/
会常务理事，湖南省环境资源法学
审计委员会委员
研究会常务理事，湖南联合创业律
师事务所兼职律师。
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曾任湖南省邵阳市郊区政府
司法助理，长沙水泵厂法律顾问，
湖南崇民律师事务所兼职律师。
现任湖南大学工商管理学院
会计学副教授，硕士研究生导师，
长沙市岳麓区人大代表，民建湖南
大学基层委员会副主委，民建湖南 审计委员会主任委
大学北校区支部主委；广东嘉应制 员/
会计学
周兰 药股份有限公司（002198）、湖 薪酬与考核委员会
管理学
南天雁机械股份有限公司 委员/
（600698）、步步高商业连锁股 提名委员会委员/
份有限公司（002251）、山河智
能装备股份有限公司（002097）
的独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司独立董事，我们具备任职独立性：
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份１％以上，不是公司前十名股东中的自然人
股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任
职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单位任职（或是其直系亲属）。
2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益。
因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2017 年度，公司共召开董事会会议 7 次（其中，现场会议 5 次，通讯表
决方式会议 2 次），独立董事出席情况为：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 次数
祝兆松 7 5 2
王红艳 7 5 2
周兰 7 5 2
独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项议案认
真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。
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2、2017 年度，公司共召开两次股东大会。祝兆松先生在年度股东大会上代
表独立董事进行了年度述职。
3、2017 年度，公司董事会 4 个专门委员会共计召开 5 次会议。按照公司《独
立董事工作细则》，独立董事均积极主持或出席每次专门委员会会议；董事会各
专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，履职情况如下：
（1）战略委员会召开会议 1 次，就公司未来五年发展规划进行讨论，确立
“一主两翼、协同发展”的战略发展方向。
（2）薪酬与考核委员会共召开会议 2 次，讨论公司 2016 年度高管人员薪
酬及考核方案，组织完成了对公司高管人员的年度考核，并将考核结果上报董事
会；薪酬委主任参加了集团副职高管考评会议。
（3）审计委员会共召开会议 2 次，分别就公司年度财务审计结果、公司经
营情况等与众华会计师事务所进行沟通，讨论众华会计师事务所出具的年度审计
报告及内部控制审计报告。并就聘任 2017 年度财务报告及内部控制的审计机构
进行讨论。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：
（一）对外担保情况
2017年4月，独立董事对公司2016年度对外担保情况发表独立意见，认为公
司2016年度对外担保的审核程序符合相关法律法规和公司章程的规定，实际发生
的担保金额较2015年度有所上升，但风险可控。
（二）关联交易计划情况
2017年4月，独立董事对公司2017年关联交易计划的议案情况发表事前认可
意见，认为相关交易定价将基于市场价格，相关交易协议将遵循公平合理原则，
不存在损害本公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
（三）会计政策变更情况
2017年10月，独立董事对公司会计政策变更情况发表独立意见，认为本次会
计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计
政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够
更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东、特别是中
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小股东的利益，同意本次会计政策变更。
（四）孙公司上海海欣医药股份有限公司拟实施定向增发情况
2017年12月，独立董事对子公司上海海欣医药股份有限公司拟实施定向增发
情况发表独立意见，认为海欣医药本次定向增发事项审议决策程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定，发行定价公允；交易预计对公司2018年营业收入有重
大影响（影响比例未达50%），对公司净利润未产生重大影响（影响比例未达10%）。
（五）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员2016年度考
核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度，公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报
告审计机构；聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会根据实际经营情况，于2017年4月21日提出2016年度利润分配预
案，经公司2016年度股东大会审议通过。具体方案为：以2016年12月31日的总股
本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利0.23元人民币(含税),共计派发
现金27,762,303.92元人民币，并于报告期内通过中国证券登记结算有限责任公
司向投资者发放现金分红款。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至 2017 年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
承诺
承诺公告 承诺
股东名称 承诺内容 履行
时间 类型
情况
上海松江洞 2000 年 再融资 未在长毛绒行业独资、或与其他单
泾工业公司 10 月 10 承诺(长 位共同设立相关类型的企业,也无意 如约
日 期承诺) 在今后设立此类企业,并形成与贵公 履行
司间的竞争。
申海有限公 2000 年 再融资 未在长毛绒行业独资、或与其他单
司 10 月 10 承诺(长 位共同设立相关类型的企业,也无意 如约
日 期承诺) 在今后设立此类企业,并形成与贵公 履行
司间的竞争。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上
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市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了四项定期报告、二
十二项临时公告的编制和披露工作。2017年度，公司信息披露合法合规。
（十）内部控制的执行情况
为提高公司内部控制管理水平，形成常态的规范化管理，提高风险防范能力，
公司认真贯彻执行五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配
套指引》，积极推进落实内部控制建设工作。公司以《内控手册》（含集团本部
及各板块分册）为依据，不断完善企业内部控制制度，进一步规范公司内部管理
业务流程，分解和落实责任，控制企业风险。2016年11月，公司本部着手建立办
公自动化系统（简称“OA系统”），并于2017年1月正式投入使用。对控股子公
司于2017年10月全部通过“OA系统”建设，进行流程化管理，该举措对规范办公
流程，提高工作效率起到重要的推进作用，同时也提高了公司的内部控制水平。
为了进一步加强内控工作，公司将内控办和审计室进行了整合成立了内审部，从
而使内控工作在组织上得到了保证。
报告期内，董事会审计委员会对公司内控体系建设情况进行了定期跟踪。
四、总体评价和建议
2017年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，遵循法律、法规、公司《章程》的相
关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真履行了独立董事职责。我们密切关
注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公
司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护公司整体利益及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责，
不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用
专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意
见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：祝兆松
王红艳
周 兰
2018 年 4 月 19 日
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