上海海欣集团股份有限公司独立董事
                            2018 年度述职报告



     作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立
董事工作细则》的规定，我们在2018年度工作中，忠实履行独立董事的
职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立
意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法
权益。

     现将2018年度独立董事履职情况汇报如下：

     一、独立董事的基本情况

     公司董事会现有独立董事三名，分别为祝兆松先生、王红艳女士、
周兰女士。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。

     （一）个人专业背景、工作履历、专门委员会任职情况

独立董事姓     专业
                                    工作履历                     专门委员会任职
   名          背景
                            已退休。现任上海市发展改革委编
                        志办执行主编，上海市宏观经济学会会
                        长等职。                             提名委员会主任委员/
                            曾任上海市计划委员会工业处副     战略委员会委员/
             经济学管
  祝兆松                处长、产业处处长、委主任助理、总经   薪酬与考核委员会委员
             理学
                        济师，上海市综合经济研究所所长，上   /
                        海市发展和改革委员会（上海市发展计   审计委员会委员
                        划委员会）副主任，上海投资咨询公司
                        党委书记、总经理等职。
                            现任长沙理工大学法学教授、硕士   薪酬与考核委员会主任
                        生导师、校学术委员会委员，威胜信息   委员/
  王红艳       法学
                        技术股份有限公司独立董事；兼任湖南   战略委员会委员/
                        省民事诉讼法学研究会常务理事，湖南   提名委员会委员/

                                        1
                  省环境资源法学研究会常务理事，湖南   审计委员会委员
                  联合创业律师事务所兼职律师。
                      曾任湖南省邵阳市郊区政府任司
                  法助理，长沙水泵厂法律顾问，湖南崇
                  民律师事务所兼职律师。
                      现任湖南大学工商管理学院会计
                  学副教授，硕士研究生导师，长沙市岳
                  麓区人大代表，民建湖南大学基层委员
                  会副主委，民建湖南大学北校区支部主
                                                       审计委员会主任委员/
                  委。现任本公司独立董事，步步高商业
         会计学                                        薪酬与考核委员会委员
  周兰            连锁股份有限公司（002251）、山河智
         管理学                                        /
                  能装备股份有限公司（002097）的独立
                                                       提名委员会委员/
                  董事。
                      曾任广东嘉应制药股份有限公司
                  独立董事，湖南天雁机械股份有限公司
                  独立董事。

    （二）关于任职独立性的说明

    作为公司独立董事，我们具备任职独立性：

    1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份１％以上，不是公司前十
名股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行
股份５％以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股
东单位任职（或是其直系亲属）。

    2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。

    因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

    1、2018 年度，公司共召开董事会会议 7 次（其中，现场会议 3 次，
通讯表决方式会议 4 次），独立董事出席情况为：

                                  2
                 本年应参加   亲自出席次   以通讯方式参加   委托出席次
独立董事姓名
                 董事会次数       数             次数           数
   祝兆松            7            3                4            0
   王红艳            7            3                4            0
   周兰              7            3                4            0
    独立董事根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项
议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。

    2、2018 年度，公司共召开一次股东大会。祝兆松先生在年度股东
大会上代表独立董事进行了年度述职。

    3、2018 年度，公司董事会 4 个专门委员会共计召开 8 次会议。按
照公司《独立董事工作细则》，独立董事均积极主持或出席每次专门委
员会会议；董事会各专门委员会根据职责分工，积极发挥各专业特长，
履职情况如下：

    （1）战略委员会召开会议 1 次，就公司战略规划及相关重大项目
进行了充分讨论。

    （2）薪酬与考核委员会共召开会议 2 次，讨论公司 2018 年度高管
人员薪酬及考核方案，组织完成了对公司高管人员的年度考核，并将考
核结果上报董事会；薪酬委主任参加了集团副职高管考评会议。

    （3）审计委员会共召开会议 4 次，分别就公司年度财务审计结果、
公司经营情况等与众华会计师事务所进行沟通，讨论众华会计师事务所
出具的年度审计报告及内部控制审计报告；就聘任 2018 年度财务报告
及内部控制的审计机构进行讨论；并听取了公司内审部的工作汇报。

    （4）提名委员会共召开会议 1 次，对公司第九届董事会董事候选
人进行了审核。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：

    （一）对外担保情况
                                3
    2018年4月，独立董事对公司2018年度对外担保计划发表独立意见，
认为公司2018年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的
下属子公司，其经营状况稳定，资信良好，担保风险可控，不存在违规
或失当担保，不会损害公司及中小股东利益。

    2018年8月，独立董事对公司为子公司上海海欣进出口有限公司、
上海欣金贸易有限公司提供担保的情况发表独立意见，认为被担保子公
司为公司合并报表范围内的下属子公司，担保风险可控，不存在违规或
失当担保，不会损害公司及中小股东利益。



    （二）会计政策变更情况

    2018年4月，独立董事对公司会计政策变更情况发表独立意见，本
次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，
根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第 42 号-持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营>的通知》，“持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营”会计政策的变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的
追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，
同意本次会计政策变更。


    （三）董事及高级管理人员提名情况

    2018年12月，独立董事对提名公司第九届董事会董事候选人发表独
立意见，经认真审阅皮展先生履历资料，董事候选人皮展先生不存在法
律法规及公司章程规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的
情形；截至审核日，皮展先生未持有上海海欣集团股份有限公司A股及B
股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
认为皮展先生符合上市公司董事任职条件，同意皮展先生为第九届董事
                               4
会董事候选人。



    （四）董事及高级管理人员薪酬情况

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员
2017年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。



    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    2018年度，独立董事同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司内部控制审计机构，并发表了独立意见。



    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    独立董事同意2017年度的利润分配方案，并发表了独立意见。公司
董事会根据实际经营情况，于2018年4月19日提出2017年度利润分配预
案，经公司2017年度股东大会审议通过。具体方案为：以 2017 年12月
31日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发现金红利 0.30元人
民币(含税),共计派发现金 36,211,700.76 元人民币，并于报告期内通
过中国证券登记结算有限责任公司向投资者发放现金分红款。



    （七）公司及股东承诺履行情况

    截至 2018 年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：
                                                              承诺
            承诺公     承诺
股东名称                                 承诺内容             履行
            告时间     类型
                                                              情况
上海松江   2000 年    再融资     未在长毛绒行业独资、或与其
                                                              如约
洞泾工业   10 月 10   承诺     他单位共同设立相关类型的企
                                                              履行
公司       日         (长期    业,也无意在今后设立此类企业,
                                5
                      承诺)    并形成与贵公司间的竞争。

申海有限   2000 年    再融资     未在长毛绒行业独资、或与其
公司       10 月 10   承诺     他单位共同设立相关类型的企     如约
           日         (长期    业,也无意在今后设立此类企业,   履行
                      承诺)    并形成与贵公司间的竞争。



    （八）信息披露的执行情况
    2018年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所
《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，完成了
四项定期报告、二十五则临时公告的编制和披露工作。2018年度，公司
信息披露合法合规。



    （九）内部控制的执行情况

    在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2018年度内部控制评价报
告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》后，我们认为公司现行内
部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》、《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2018
年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内
部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。



    四、总体评价和建议

    2018年度，我们本着诚信的原则，以勤勉及对所有股东负责的态度，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、
行政法规、部门规章与《公司章程》的要求，认真履行了独立董事职责。
发挥独立董事作用，有效维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益。

    2019年，我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，
                                6
客观、公正、独立的履行独立董事职责；进一步加强与公司董事、监事
及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，
为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权
益，促进公司持续、健康、稳定的发展。



                                             独立董事：祝兆松
                                                       王红艳
                                                       周   兰
                                                2019年4月16日




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