海欣股份：上海海欣集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告2021-04-21
证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2021-004
上海海欣集团股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会会议通知于 2021 年 4 月 9 日以书面方式向全体董事发出，
会议资料于 2020 年 4 月 9 日以书面方式向全体董事发出；
（三）本次董事会会议于 2021 年 4 月 20 日以现场方式在上海市松江区洞泾
镇长兴路 688 号 11 楼公司会议室召开；
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人；
（五）本次董事会会议由董事长费敏华先生主持，全体监事、高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《上海海欣集团股份有限公
司 2020 年年度报告》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司 2020 年年度报
告》及摘要。
该报告将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
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（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度董事会
工作报告》；
该报告将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度生产经
营报告和 2021 年度工作计划》；
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度财务决
算报告》；
该报告将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年度财务预
算报告》；
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度利润分
配预案》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司 2020 年年度利
润分配方案的公告》。
独立董事认为：公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，符合公司当前的实际经营情况，有利于公司的持续稳健发展，同意
该利润分配方案，并提交股东大会审议。
该预案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度内部控
制评价报告》；
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具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司 2020 年度内部
控制评价报告》。
独立董事认为：公司已建立较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制
制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2020 年度内部控制评价报告》客观、
真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于向金融机构申请
贷款授信额度的议案》；
为保障公司对外发展及内部调整所需，保证公司资金链正常运行，提请董事
会批准公司 2021 年度（授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授
权之日止）向金融机构贷款授信总额 5 亿元人民币；在办理贷款授信过程中，可
以以公司或控股子公司的房地产抵押或公司所持长江证券股权质押办理相关贷
款业务。
董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权,并签署有关法
律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用
证以及其他法律文件）。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司提供借
款的议案》；
2021 年，为支持控股子公司发展，保证生产经营活动顺利进行，公司拟对下
属子公司提供余额不超过 3 亿元人民币借款，借款利息按照公司有关规定执行。
借款主要用于各子公司办理“借新还旧”业务时过桥资金或满足企业业务发展资
金需要。在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。
董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件。
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（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于董事会授权投资
及处置资产额度的议案》；
为提高投资决策效率，关于对外投资额度及处置资产额度，董事会授权如下：
1、长期投资：授权董事长在遵守公司法和公司章程等规定的前提下，可决
定累计额 1 亿元人民币以内的对外投资事项。
2、短期投资：授权董事长在遵守公司法和公司章程等规定的前提下，可决
定额度不超过 1 亿元人民币的短期投资事项。以上短期投资包括但不限于购买一
年期以内的债券、基金、股票等。
3、短期理财业务：授权公司经营班子可审议决定购买投资安全性高、流动
性好、低风险、短期（不超过 1 年）的理财产品，包括但不限于购买银行固定收
益型或浮动收益型的理财产品。授权额度为公司及子公司拟使用资金额度任一时
点最高余额不超过人民币 3 亿元（占 2020 年 12 月 31 日公司经审计的净资产的
7.16%）。在授权额度内，资金可以滚动使用。
4、固定资产投资：授权经营班子可审议决定公司单笔或连续 12 个月内项目
累计不超过人民币 500 万元的固定资产投资。
5、资产出售：授权经营班子可审议决定公司单项或连续 12 个月内累计资产
原值不超过人民币 500 万元的资产出售。
以上授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会授权之日止。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2021 年度担保
计划》；
公司 2021 年担保计划为：
单位：人民币万元
序号 被保单位及下属子公司 担保金额
1 西安海欣制药有限公司 3,000.00
2 江西赣南海欣药业股份有限公司 2,000.00
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3 上海海欣医药有限公司 3,000.00
4 上海海欣智汇实业有限公司（长期） 9,000.00
合 计 17,000.00
以上担保对象均为本公司控股子公司。其中，因西安海欣制药有限公司、上
海海欣智汇实业有限公司的资产负债率超过 70%，还需提交公司股东大会审议。
在业务开展过程中，担保额度可能会随实际情况有所变化。以上控股子公司
担保额度可以在其总额度范围内进行调剂。
独立董事认为：议案中涉及的担保对象为公司合并报表范围内的下属子公
司，其担保风险可控，不存在违规或失当担保。公司为其提供担保，有助于被担
保对象进一步筹措资金，满足经营发展资金需求，符合公司整体利益，不会损害
公司及中小股东利益。议案中的担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，
同意该议案。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司 2021 年年度担
保计划的公告》。
（十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于执行新会计准
则并变更相关会计政策的议案》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于执行新会计
准则并变更相关会计政策的公告》。
独立董事认为：本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则
进行的相应变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
相关法律规定和公司实际情况，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该
议案。
（十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司 2021
年度财务报告审计机构的预案》；
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告
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审计机构，审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则
与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。
公司拟支付的 2020 年度财务报告审计费用为 120 万元人民币。
独立董事事前认可及独立意见为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事
公司财务报告审计工作认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工
作的约定责任。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在重大方面
公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现
金流量。续聘其作为公司 2021 年度财务报告审计机构符合法律法规及公司章程
的有关规定，同意将该事项提交至公司董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》。
该预案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司 2021
年度内部控制审计机构的预案》；
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度内部控制
审计机构。审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则
与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并提交下一年度董事会会议和
股东大会会议审议。
公司拟支付的 2020 年度内部控制审计费用为 40 万元人民币。
独立董事事前认可及独立意见为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事
公司内部控制报告审计工作认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审
计工作的约定责任。经其审计的公司内部控制报告能够满足公司 2020 年度内部
控制审计的工作要求。续聘其作为公司 2021 年度内部控制审计机构符合法律法
规及公司章程的有关规定，同意该议案，并提交董事会及股东大会审议。
该预案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
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（十五）全体董事同意将《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购
买责任险的议案》提交股东大会审议；
该议案全体董事回避审议表决，全体董事同意将该议案提交 2020 年年度股
东大会进行审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人
员购买责任保险的的公告》。
独立董事认为：为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有
利于保障公司及董事、监事及高级管理人员合法权益，降低相关人员正常履行职
责时可能引致的风险以及损失；有利于完善公司风险管理体系，促进公司发展，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意该议案，并
同意将该议案提交至公司股东大会审议。
该议案将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（十六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2020 年度计提
资产减值准备的议案》；
2020 年度，公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关
规定计提信用减值和资产减值 3,676.81 万元，减少归属于上市公司股东的净利
润 2,138.03 万元，占公司上一年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的
20.56%。
独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等规定和公司
资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计
信息，本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该议案。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于 2020 年度
计提资产减值准备的公告》。
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（十七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《独立董事 2020 年度
述职报告》；
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事 2020
年度述职报告》。
（十八）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司高级管理
人员 2020 年度考核的议案》；
根据公司高级管理人员考核流程及薪酬结构，董事会对公司高级管理人员进
行了考核，听取了相关汇报，并对高级管理人员 2020 年度考核结果进行确认。
内部董事费敏华先生、俞锋先生、应政先生回避表决。
（十九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2020 年年
度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于召开 2020
年年度股东大会会议的通知》。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 21 日
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