上海海欣集团股份有限公司
                    独立董事 2020 年度述职报告


集团董事会：



    作为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》、公司《独立
董事工作细则》的规定，我们在2020年度工作中，忠实履行独立董事的
职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立
意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法
权益。

    现将2020年度独立董事履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第十届董事会有独立董事三名，分别为周兰女士、何胜友先生
和张小燕女士，任期自 2021 年 1 月 20 日起。独立董事人数占董事会总
人数的三分之一。

    （一）个人工作履历、专业背景及专门委员会任职情况


 独立
                                                               专门委员会
 董事    专业背景                  工作履历
                                                                  任职
 姓名
                    管理学硕士，会计学博士，美国伊利诺伊大学
                    香槟分校商学院访问学者。现任本公司独立 审 计 委 员 会
          会计学    董事，湖南大学工商管理学院会计学副教授， 主任委员/
 周兰
          管理学    硕士研究生导师，民建湖南大学基层委员会 提 名 委 员 会
                    副主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南 委员
                    投资集团股份有限公司(000548)独立董事。

                                      1
                  曾任广东嘉应制药股份有限公司(002198)、
                  湖南天雁机械股份有限公司（600698）、山河
                  智能装备股份有限公司（002097）、步步高商
                  业连锁股份有限公司(002251)独立董事。
                  大专学历，中共党员，已退休。现任本公司独
                  立董事。曾任松江区小昆山镇党委副书记、镇
                                                           提名委员会
 何胜    经济学   长（正处级），松江区小企业发展办公室、私 主任委员/
 友      管理学   营经济办公室主任、区经济党工委委员，松江 薪 酬 与 考 核
                  区经委党委副书记、主任、粮食局局长，松江 委员会委员
                  区经委党组书记、主任，松江区经委调研员。
                  法学学士，管理学硕士，律师。现任本公司独
                  立董事，北京康达（杭州）律师事务所高级合
                  伙人律师，兼任北京市康达律师事务所证券
                                                             薪酬与考核
 张小     法学    专业委员会委员、杭汽轮 B（200771）独立董 委 员 会 主 任
 燕      管理学   事、五芳斋独立董事。曾任浙江证券有限责任 委员/审计委
                  公司（后更名为方正证券）项目经理、上海锦 员会委员
                  天城律师事务所杭州分所律师，杭州律协第
                  八届证券专业委员会副主任。




      （二）关于任职独立性的说明


      作为公司独立董事，我们具备任职独立性：

      1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或者其附属企
业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名
股东中的自然人股东或其直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位任职（或是其直系亲属），不在公司前五名股东单
位任职（或是其直系亲属）。

      2、我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。

      因此，作为独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

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    二、独立董事年度履职概况

    1、报告期内，公司共召开董事会会议 12 次（现场会议 6 次，通讯
会议 6 次），其中，第九届董事会会议 1 次，第十届董事会会议 11 次。
独立董事出席情况为：

                  本年应参加
  独立董事姓名                 亲自出席次数   以通讯方式参加次数   委托出席次数
                  董事会次数
     周   兰           12           6                 6                 0
     何胜友            11           5                 6                 0
     张小燕            11           5                 6                 0

    我们根据公司提供的资料及通过多种途径获取的信息，对各项议案
认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。

    2、报告期内，公司共召开 2 次股东大会。周兰女士在年度股东大
会上代表独立董事进行了年度述职。

    3、报告期内，公司董事会 4 个专门委员会共计召开 10 次会议，我
们均积极主持或出席对应的专门委员会会议。董事会各专门委员会根据
职责分工，积极发挥各专业特长，履职情况如下：

    （1）董事会战略委员会召开会议 1 次，就公司战略规划、各业务
板块发展规划及相关重大项目进行了充分讨论。

    （2）董事会审计委员会共召开会议 4 次，讨论众华会计师事务所
出具的年度审计报告及内部控制审计报告、讨论关于续聘众华会计师事
务所的事项等；与众华会计师事务所沟通 2020 年年度审计计划、审计
策略及预审情况等；听取了公司内审部的工作汇报。

    （3）董事会薪酬与考核委员会共召开会议 4 次，审议《关于公司
董事长、监事会主席薪酬的建议报告》、《关于 2019 年度超额净利润
分享的方案》、《关于公司高管 2019 年度考核薪酬结算的报备》、《公
司高管和内部董监事的薪酬与考核方案》；听取《关于海欣集团薪酬管
理手册 2020 版的说明》并讨论了公司《关于公司高管薪酬的建议方案》。


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    （4）提名委员会共召开会议 1 次，审议了公司第十届高级管理人
员选聘的预案。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们对以下事项重点关注，并就相关事项发表独立意见：

    （一）对外担保情况


    报告期内，我们对公司2020年度对外担保计划发表独立意见，认为
公司2020年度拟对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属
子公司，其担保风险可控，不存在违规或失当担保。公司为其提供担保，
有助于被担保对象进一步筹措资金，满足经营发展资金需求，符合公司
整体利益，不会损害公司及中小股东利益。

    （二）董事及高级管理人员薪酬情况


    报告期内，董事会薪酬与考核委员会组织并完成了高级管理人员
2019年度考核，并将考核结果和高管薪酬数额报董事会。

    （三）聘任会计师事务所情况


    报告期内，我们同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度财务报告审计机构、继续聘任众华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，并对此发表了独立意见。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况


    报告期内，公司董事会根据实际经营情况，于2020年4月24日提出
2019年度利润分配预案，经公司2019年度股东大会审议通过。具体方案
为：以2019年12月 31 日的总股本1,207,056,692股为基数,每10股派发
现金红利0.30元人民币(含税),共计派发现金36,211,700.76元人民币。
该现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 为

                                 4
34.84%。我们认为该方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合
理回报等因素，符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会鼓励上市
公司现金分红的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》中对于分红的相关规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    （五）公司及股东承诺履行情况


    截至 2020 年底，公司和股东方存在的尚在履行中的承诺事项有：

                                                           承诺时间   是否及时
   股东名称                     承诺内容
                                                            及期限    严格履行
                 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数
上海松江洞泾工   量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事    2005年
                                                                        是
业公司           实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告   11月28日
                 期间无需停止出售股份。
                 通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数
上海玩具进出口   量,每达到海欣股份总数百分之一时,自该事    2005年
                                                                        是
有限公司         实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告   11月28日
                 期间无需停止出售股份。
                 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设
上海松江洞泾工                                             2000年
                 立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企                是
业公司                                                     10月10日
                 业,并形成与贵公司间的竞争。
                 未在长毛绒行业独资、或与其他单位共同设
                                                           2000年
申海有限公司     立相关类型的企业,也无意在今后设立此类企                是
                                                           10月10日
                 业,并形成与贵公司间的竞争。


    （六）信息披露的执行情况


    报告期内，公司按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交
易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行了信息披露义务，完成了
4份定期报告、33则临时公告的编制和披露工作。2020年度，公司信息披
露合法合规。

    （七）内部控制的执行情况

                                    5
    在认真审阅《上海海欣集团股份有限公司2020年度内部控制评价报
告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》后，我们认为公司现行内
部控制管理体系符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》、《上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，2020
年根据公司的实际情况，全面完善公司内部控制管理制度，有效实施内
部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

    （八）公司高管聘任情况


    报告期内，公司聘任黄源先生为公司总裁、包遂女士、张鸣君先生
为公司副总裁，朱锡峰先生为公司财务总监、王益民先生为公司董事会
秘书。经我们认真审阅各聘任人选的履历资料，我们认为各聘任人选符
合公司高级管理人员的任职条件，同意公司董事会予以聘任。

    （九）董事会及下属各委员会运作情况


    报告期内，公司共召开董事会会议12次，董事会下属4个专门委员
会共计召开10次会议，董事会及下属各委员会积极履职，运作顺畅。



    四、总体评价和建议

    2020年，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，始终
保持独立的立场、审慎的态度，客观、公正、独立地履行独立董事职责，
勤勉尽责开展各项工作任务；积极与公司董事、监事及管理层进行沟通，
积极参与公司重大事项的决策，运用专业知识及经验为公司的发展提供
建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的
合法权益。

    2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全
体股东负责的精神，继续按照法律法规以及公司《章程》、《独立董事
工作细则》等相关规章制度的规定和要求，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，客观、公正、

                               6
独立地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法
权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、促进
公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。



                                            独立董事：周   兰

                                                      何胜友

                                                      张小燕

                                               2021年4月21日




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