龙建路桥股份有限公司
2009 年度股东大会会议资料
文件一
龙建路桥股份有限公司
2009 年度股东大会议程安排
序号 会议议程 报告人
1 宣布股东出席情况及大会议案内容 张 厚
2 报告议案
议案一 《公司2009 年度董事会工作报告》 王征宇
议案二 《公司2009 年度监事会工作报告》 孙雪飞
议案三 《公司2009 年度报告》 张永良
议案四 《公司2009 年度财务决算报告》 张永良
议案五 《公司2009 年度利润分配预案》 张永良
议案六 《公司2010 年度财务预算报告》 张永良
议案七 《公司2009 年度董事薪酬分配预案》； 王征宇
议案八 《关于2010 年度续聘利安达会计师事务所的议案》 张永良
议案九
《关于出售黑龙江省伊嘉公路汤旺河至嘉荫段公路收
费经营权的议案》；
张永良
议案十 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 王征宇
议案十一 《关于接受控股股东4739 万元财务资助的议案》； 张永良2
议案十二
《关于为全资子公司龙建四公司1000 万美元贷款提供
担保的议案》。
张永良
议案十三
《关于为控股子公司龙捷市政公司1000 万元贷款提供
担保的议案》。
张永良
议案十四
《关于为全资子公司一公司和六公司各1000 万元贷款
提供担保的议案》。
张永良
议案十五
《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资4000
万元提供担保的议案》
张永良
议案十六 《关于接受控股股东5250 万元财务资助的议案》； 张永良
议案十七
《关于为子公司伊哈公司1000 万元贷款提供担保的议
案》；
张永良
3 独立董事述职
秦玉文
张 兵
李怡厚
李洪超
4 股东审议议案 张 厚
5 宣读和通过表决方法和监票小组名单 孙雪飞
6 填票、投票、休会统计票 张 厚
7 报告表决结果 郑云章
8 宣读本次股东大会决议草案 张 厚
9 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 张迎泽
10 通过本次股东大会决议 张 厚3
文件二
公司2009 年度董事会工作报告
我代表公司董事会作公司2009 年度董事会工作报告，
请予审议。
2009 年，公司董事会认真履行股东大会和《公司章程》
赋予的职责，在空前的机遇和挑战面前，率领公司迎难而上，
抢抓机遇，市场开发取得历史性突破，圆满完成了股东大会
确定的工作任务。全年实现主营业务收入50.34 亿元，净利
润2,642 万元，每股收益0.049 元。
一、2009 年董事会主要工作
（一）提升董事会建设和治理水平，促进公司良性发展
1、完善法人治理结构
公司实际控制方---黑龙江省建设集团正式组建完成
后，向公司重新推荐了董事人选，公司严格按照《公司法》、
《公司章程》的规定程序，及时召开了董事会，提名董事候
选人，并提交股东大会以累积投票方式选举了新任董事；经
董事长提名，董事会重新选聘了总经理，并经总经理提名选
聘了部分高管人员，公司法人治理结构建设规范，运行顺畅。
2、加强制度建设
按照中国证监会的要求和公司实际情况，公司修改完善
了《公司章程》、《公司信息收集管理办法》，制定了《董事
会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、4
《公司内幕信息知情人保密制度》、《公司内部控制制度》和
《公司风险管理办法》等，各项制度通过不断完善和有效落
实，公司规范化运作水平不断提高。
3、董事履职和董事会召开情况
公司董事通过参加证监局、上交所集中培训以及相关法
规的自主学习，责任意识和履职能力不断加强，勤勉尽责，
按时出席会议，认真审议议案，严格依法遵章履行各项职责，
董事会运作效率不断提高。全年共召开董事会13 次，审议
通过议案46 项；召开执行董事会议2 次，审议通过议案2
项。先后通过了累计4 亿元的融资申请、37 亿元的信贷证明
及授信额度申请以及为三公司、六公司增资晋升市政一级资
质等议案。
董事会审计委员会认真执行《审计委员会年报工作规
程》，对公司2009 年年度财务报告的编制起到了监控作用；
薪酬与考核委员会对公司高管人员的绩效考核标准、薪酬政
策与方案进行审核；独立董事严格执行《独立董事年报工作
制度》，按照规定与年审机构进行沟通，到松浦大桥施工现
场进行调查研究，为公司发展献计献策。
4、迎接省证监局巡检，督促落实整改方案
今年5 月12 日至5 月20 日，黑龙江证监局上市处领导
会同天健事务所对公司进行了巡检，对公司“三会”的召开
及决策程序、会议记录以及审计委员会和独立董事所做的工5
作给予了充分的肯定。董事会针对巡检中提出的已完工未结
算金额大、年底向集团公司转出300 多万费用等问题，专门
审议通过了《关于黑龙江证监局对公司2008 年年报编制情
况现场检查的整改报告》，并督促落实。
5、投资者关系管理
公司董事会始终重视投资者关系管理工作，努力提高信
息披露的质量，不断提升公司资本市场诚信形象。严格执行
《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人员保密制
度》，做到信息披露及时、合法、真实和完整。全年共进行
信息披露46 次，其中定期报告4 次，临时公告42 次。通过
一对一、网络、电话等方式向投资者介绍公司生产经营情况，
解答投资者的疑惑。
（二）结合实际，全面落实股东大会既定目标
1、明晰功能理顺母子关系
继公司完成了由“总分结构”向“母子结构”的转变后，
2009 年初，公司确定了建立“两级管理、分离核算”的管理
体制，公司出台了《企业内部经营管理暂行规定》，明晰了
母子公司职责权限，一年来，母公司龙建股份侧重以出资人
身份履行职责，各子公司以法人主体积极运作，相继获得了
五个总承包一级资质，具备了经营自主品牌的能力，并逐步
构建了独立的信用体系。功能定位明晰后，母子公司运行环
境顺畅。6
2、合力攻坚占领省内市场
2009 年迎来了省内公路建设三年决战的大好机遇，为实
现占领省内50%以上市场份额的目标，公司主动调整市场布
局，集合资源，全力攻坚省内市场，全年省内中标总额90.98
亿元，超额完成全年经营目标，经营成果取得历史性突破。
在“重点领域、重点项目、深度开发”的区域经营策略指导
下，“占领省内、不放省外”，通过合作方式获得省外工程3.88
亿元。继续挖潜国际市场，以在建项目为依托，与长期战略
伙伴签署了一些意向性项目合作协议。积极拓展市政、铁路
工程等相关领域，努力培育新的经济增长点。
3、优质高效提升品牌效应
2009 年公司承建工程项目145 个，施工任务之重前所
未有。生产规模急剧扩张必然带来生产要素的严重短缺，公
司按照年初会议的部署，通过内部挖潜、统筹规划、合理利
用社会资源等措施，攻坚克难，全面履行合同条款，一项项
优质工程为龙建品牌再铸辉煌。省内承建的富绥大桥B2 标
段全年5 次评比、5 次第一；松浦大桥（主桥）在工期不断
缩短的情况下，以高质量如期地完成了160 米高的主塔封顶，
继哈尔滨四方台大桥喜获鲁班奖后，再次印证了龙建品牌的
实力，获得省市领导和社会各界的高度赞誉；黑北、鸡讷、
哈同、齐泰、齐嫩等公路项目，均以过硬的质量和出色的进
度赢得省交通厅领导的高度认可；哈市地铁项目在业主综合7
评比中连续三个季度获得第一名；雾松岭隧道工程荣获交通
部优质工程一等奖。省外和国外工程项目总体进展顺利，发
展态势良好。
4、管理创新提高经济效益
顺应新的管理体制，公司出台了《子公司经营者经营绩
效考核评价暂行办法》，建立了责权利相匹配的激励约束机
制，充分地调动了子公司大发展、快发展的积极性。在项目
管理、成本管理、资金管理、资产管理、安全管理等方面，
各子公司结合自身实际，不断夯实基础管理，努力提高管理
水平，加快科技研发及应用，通过多种渠道降本增效，提高
项目盈利能力。集中投标和生产规模的扩张，在短期内加大
了资金的需求，面对资金难题，公司创新思维，拓宽融资渠
道，提高银行授信额度，积极吸纳民间资金，同时加大清欠
力度，全年收回以前年度应收款4.2 亿元。通过全员的努力，
困扰经营发展的资金障碍被突破。公司加大研发投入，努力
以科技进步带动生产力，进行技术研发和技术储备。全年组
织申报实用新型和发明专利20 项，已有12 项获得专利证书，
已通过省部级工法8 项，并获准设立省级企业技术中心。
5、以人为本创建和谐环境
公司始终坚持“注重品行、业绩突出、崇尚实干、群众
公认”的用人导向，大力加强队伍建设，一批职业操守好、
业务能力强的骨干逐步成为公司可以信赖的中坚力量，大力8
倡导“为企业真正做出贡献的人，政治上有地位，经济上得
实惠”，培养人才同时留住了人才。把企业民生问题纳入工
作重点，优先解决职工工资、三险一金等涉及职工群众切身
利益问题，坚持“事业共建、成果共享”的原则，关心特困
职工生活，积极做好信访接待工作，全年无一起群访事件发
生，有力维护了公司和谐稳定发展的良好环境。
三、2010 年董事会工作目标及措施
2010 年，省内加快推进“八大经济区”、“十大工程”建
设，城镇化建设、市政基础设施建设提速，公路重点项目计
划总投资287.7 亿元，这将为公司保持在省内的持续经营提
供广阔的市场空间。2009 年8 月，国务院原则通过了《关于
进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》，
提出加大对黑、吉、辽和蒙东地区高速公路投资力度。这为
公司继续拓展省外市场、调整市场布局提供了难得机遇。
2010 年工作的总体思路是：认真贯彻中央、省委经济工
作会议和省建设集团工作会议精神，牢牢抓住国家进一步实
施东北地区等老工业基地振兴战略、省内公路建设三年决战
有利机遇，以转变经济发展方式，提高经济发展质量为主线，
规范行使出资人权利，调整市场布局，优化资源配置，发展
总部经济，提升项目盈利能力，加强队伍建设和企业文化建
设，努力实现企业更好更快发展。
2010 年主要工作目标是：9
——主营业务收入50 亿元；
——利润总额4000 万元；
——无重大质量责任事故，工程竣工优良品率100%；
——无重大安全责任事故；
——工程项目合同履约率100%。
今年董事会将主要做好以下几方面工作：
（一）规范集团化管理，促进母子公司良性发展
要不断建立和完善适应母子公司体制的制度体系，按照
“统一领导、两级管理、分离核算”的原则，进一步明确重
大问题管理权限，规范子公司负责人经营业绩考核与评价，
加强子公司班子成员队伍建设，强化审计监督职能。建立和
规范集团化管理模式，母公司既要以出资人身份行使好权
利，确保集团资产效益最大化，又要不断提升总部创新、融
资、经营、服务等能力，大力开展总部经济，增强总部发展
实力，做到管人、管事、管资产与做精、做实、做强相结合。
子公司要尽快适应管理体制和管理方式带来的新变化，真正
成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的独立法人
企业。要围绕公司整体战略和下达的目标任务，积极主动地
开展经营活动，全面完成年度计划，逐步实现自主品牌化经
营，努力提高企业整体实力和市场核心竞争力。
（二）加快调整市场布局，保持经营发展良好态势
建立市场信息网络，积极关注全球经济发展形势，认真10
分析国内及地方经济政策和基础建设规划，结合公司实际，
及时调整市场布局，抢抓机遇，保持公司经营发展的良好态
势。在抓好省内“八大经济区”、“十大工程”建设机遇的同
时，要大力拓展省外和国外市场，优化公司市场布局。省外
市场继续实施“重点区域、重点项目、深度开发”的区域经
营策略，以突出市场占有为首要前提，兼顾经济效益，力争
省外市场取得突破性进展。国外市场，按照“风险效益均衡、
有所为有所不为”的原则，积极稳健地加快实施“走出去”
战略，高度重视国外在建工程，通过独立投标、合作、分包
等多种方式，巩固和发展已有国外市场，创新开拓新的国外
市场。继续拓宽经营领域，不断积累隧道、市政、地铁、轻
轨、铁路等相关领域经营业绩和经验，为企业发展开辟更广
阔的空间。
（三）做强传统主业，增强核心竞争力
以企业资质为载体，以技术进步为动力，集中力量做大
做强主业，提升主业的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力。
总部应依托总承包特级资质，以施工承包为主体，着力发展
大市场、大客户、大项目、大协作；拥有专业承包资质的子
公司，要朝专、精、新、特的专业化服务品牌方向发展，以
卓越的专业化培育坚实的竞争力，集中力量多承揽和建设技
术含量高、影响力大的项目，以高超的质量成就过硬的品牌。
深入研究行业科技发展趋势，把握本行业未来调整发展方11
向，抓住带动企业主业发展上台阶的关键技术和重点项目，
切实加大研发投入和技术创新力度，在寒带地区施工专有技
术基础上，再努力拥有更多核心技术，不断提升品牌的核心
竞争力。
（四）强化内部管理，努力实现效益最大化
继续完善落实《内部控制管理办法》和《风险管理办法》，
加强内控，防范风险。在项目管理上，进一步落实项目经营
责任制，继续推行经营目标责任管理模式，鼓励子公司在确
保公司利益的前提下，探索实现项目管控新模式。全面落实
工程质量、进度、安全和成本控制责任制，切实提高项目盈
利水平；在资金管理上，要增强融资能力，提高工程款回款
率和资金使用效率，全面执行预算管理制度，提高资金管控
能力；在资产管理上，要有计划有步骤地更新关键装备、核
心装备，改善资产结构，提升资产效能；在风险管理上，严
格执行《风险管理办法》，以规范各类合同为切入点，防范
信誉和效益风险，尤其国外工程要规避人民币升值压力所带
来的汇率风险，同时加强法律事务管理，减少法律诉讼损失；
加强信息化建设，在缩短管理链条、再造业务流程的基础上，
加快建立以项目信息化建设为载体的计算机远程网络运行
系统。
（五）坚持“以人为本”，提升企业竞争的软实力
现代企业的竞争不仅是科技、管理的竞争，更是人才、12
文化的竞争，我们要认真抓好队伍建设、企业文化建设和民
生保障，大力提升企业竞争的软实力。以提高市场竞争力为
导向，优化人才队伍的结构，创建人才成长的优良环境，完
善激励约束机制，妥善解决民生问题，调动广大员工的积极
性，增强企业内在活力和凝聚力，为社会贡献更多的精品工
程、承担更多的社会责任，为股东创造更大的经济效益，真
正实现“发展企业、富裕员工、服务社会”。
2010 年，公司董事会将严格依法遵章履行各项职责，不
断提升董事会建设和治理水平，为后危机时期公司抓住机
遇，实现大发展、快发展而努力工作。
文件三
公司2009 年度监事会工作报告
2009 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公
司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规
定，对照公司《监事会议事规则》，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了
2009 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大
会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司和股东利益的行
为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司
章程》的要求。13
监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效地
监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取
得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划
和公司的盈利目标，经营中未发现违规操作行为。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如
下：
1、2009 年3 月24 日召开公司第六届监事会第二次会议，
审议通过了《2008 年监事会工作报告》、《公司2008 年度报
告》以及《监事会关于2008 年度报告的审核意见》。
2、2009 年4 月20 日召开公司第六届监事会第三次会议，
审议通过了《公司2009 年第1 季度报告》以及《监事会关
于2009 年第1 季度报告的审核意见》。
3、2009 年8 月25 日召开公司第六届监事会第四次会议，
审议通过了《公司2009 年半年度报告》以及《监事会关于
2009 年半年报的审核意见》。
4、2009 年10 月27 日召开公司第六届监事会第五次会
议，审议通过了《公司2009 年第三季度报告》以及《公司
监事会关于2009 年第3 季度报告的审核意见》。
二、监事会对以下事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况14
2009 年公司监事会成员列席了报告期内的股东大会和
董事会会议。对股东大会和董事会的召集召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及高管人员履
行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：本年
度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到
很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营
机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、经
理及其他高级管理人员在 2009 年的工作中，廉洁勤政、忠
于职守，严格遵守国家有关的法律法规及公司的各项规章制
度，努力为公司的发展尽职尽责，圆满完成了年初制定的各
项任务；本年度没有发现董事和高管人员在执行职务时有违
反法律法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议
公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司
财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财
务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的利
安达会计师事务所有限责任公司对公司的财务报告进行审
计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符
合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司 2009
年度的财务状况和经营成果。
3、审核公司内部控制情况15
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到
有效的执行。
4、公司募集资金情况
报告期内公司无募集资金发生和使用情况。
5、收购、出售资产情况
通过对公司报告期内交易情况进行核查，公司无收购、
出售资产行为。
6、公司关联交易情况
报告期内，公司因为经营投标需要，接受了控股股东路
桥集团提供的财务资助借款8300 万元，未发现利用关联交
易损害中小股东利益的行为。
报告期内，公司没有新增对外担保。
2010 年，监事会将按照《公司章程》规定，认真履行监
督职责，进一步提升公司规范化运作水平，为公司的持续发
展努力工作。
文件四
公司2009 年度报告
详细内容请在上海证券交易所网站上查询。16
文件五
公司2009 年度财务决算报告
一、2009 年，公司实现营业收入50.34 亿元，利润总额
3,809 万元，净利润2,533 万元。
二、2009 年度公司主要财务状况及分析
1、2009 年度公司主要财务状况
单位：万元
序号 项目 本年 上年 同比增减
一 总资产 555,938 442,161 113,777
1 流动资产 448,491 291,968 156,523
（1） 货币资金 31,496 16,523 14,973
（2） 应收账款 70,879 59,889 10,990
（3） 预付账款 32,692 11,143 21,549
（4） 其他应收款 98,014 31,003 67,011
（5） 已完工未结算款 170,244 155,864 14,380
2 长期投资 14,960 14,960
3 固定资产净值 30,454 26,326 4,128
4 无形资产 59,915 107,226 -47,311
5 在建工程 79 79
6 递延所得税资产 1,646 1,335 311
二 总负债 479,781 368,538 111,24317
1 短期借款 21,200 18,100 3,100
2 应付账款 174,346 114,893 59,453
3 预收账款 79,481 57,002 22,479
4 应付职工薪酬 20,493 20,197 296
5 应交税费 20,644 12,877 7,767
6 其他应付款 76,040 61,485 14,555
7 长期借款 58,900 59,400 -500
三 所有者权益 76,157 73,624 2,533
1 实收资本 53,681 53,681 0
2 资本公积 15,978 15,978 0
3 盈余公积 261 149 112
4 未分配利润 5,560 3,030 2,530
2、主要资产负债增减变动原因
（1）货币资金31,496 万元，占总资产5.67%,比上年
增加14,974 万元，主要是由于预收工程款增加和工程款结
算总额提高所致。
（2）应收帐款70,879 万元，占总资产的12.75%，比
上年增加10,990 万元，主要是业主工程结算额增加所致。
（3）预付帐款32,692 万元，占总资产的5.88%，比上
年增加21,549 万元，主要由于本年合同量大幅增加，以及
基建物资紧俏，加之金融危机导致赊欠减少，现金交易增加。
（4）存货215,410 万元， (其中已完工未结算170,24418
万元)，占总资产的38.75%，存货比上年增加41,999 万元，
其中：已完工未结算比上年增加14,380 万元，增加 9.69%，
原材料比上年增加323.27%。原因主要是（1）本年度完成合
同额倍增（2）已完工未结算款占主营业务收入比重本年比
上年下降33.21%。
（5）其他应收款98,014 万元，占总资产17.63%，比上
年增加67,012 万元。主要是由于公司本期将汤嘉公路收费
权59,465 万元转作对黑龙江省交通厅的债权形成的。
（6）无形资产59,915 万元，占总资产的10.78%，比上
年减少47,310 万元。主要公司本期将该项汤嘉公路收费权
59,465 万元转作对黑龙江省交通厅的债权所致。
（7）短期借款21,200 万元，占总负债的4.42%，比上
年增加3,100 万元。主要是由于本期银行贷款增加。
（8）应付帐款174,346 万元,占总负债的36.34%，比
上年增加59,453 元，主要是由于主营业务收入倍增，甲方
欠付工程款额增加，导致资金不到位，影响了施工项目款项
的支付。
（9）预收帐款79,481 万元，占总负债的16.57%，比
上年增加22,479 万元，主要是由于本期新建工程项目较多,
工期比较长，甲方预付款增加而本期抵扣额少。
（10）应交税费20,644 万元，占总负债的4.29%，比
上年增加7,767 万元，主要由于甲方结算不及时，导致其代19
扣代缴税额实际支付少。
（11）其他应付款76,040万元,占总负债的15.85%，比
上年增加14,556万元，主要是由于本年主营业务收入倍增，
造成欠款额相应增加。
（12）长期应付款3,963万元，占总负债的0.83%，全部
为本年新增。主要是公司本期于2009年11月与远东国际租赁
有限公司签署了售后回租融资租赁合同，形成了应付远东国
际租赁有限公司的融资租赁款。
三、2009 年度收支、利润完成情况及主要财务指标
1、2009 年度收支、利润完成情况 单位：万元
序号 项目 2009 年 2008 年 同比增减
1 营业收入 503,438 232,514 270,924
2 营业成本 468,548 212,075 256,473
3 营业税金及附加 15,836 7,495 8,342
4 管理费用 11,128 10,233 895
5 财务费用 2,593 1,532 1,060
6 营业费用 1,024 944 80
7 资产减值损失 1,228 64 1,165
8 营业外收支净额 729 1,551 -822
9 实现利润总额 3,809 1,723 2,086
10 净利润 2,533 1,229 1,304
2、主要财务指标
序号 项目 2009 年 2008 年
1 资产负债率 86.30% 83.35%
2 流动比率 1.14 1.03
3 主营业务利润率 3.77% 5.56%20
4 每股收益 0.0492 0.0240
5 每股净资产 1.406 1.357
6 净资产收益率 3.5% 1.77%
7 现金净流量 11,736 万元 1,218 万元
2009 年，公司实现净利2,533 万元，同比上升106.08%。
其中，主营业务利润率同比下降1.79%，管理费用、经营费
用同比增加975 万元，财务费用同比增加1,060 万元，营业
外收支净额同比减少822 万元。
主营业务收入大幅增长的原因：
1、国家基础建设投资突增，地方公路建设支出加大，
使得公路市场规模倍增；
2、由于铁路、水利、机场等也同时市场规模大幅提高，
中铁、中建、核建等特大建企，减少甚至撤出公路市场，我
公司全国公路建设主力军和省内公路建设龙头企业地位日
益突出；
3、我公司为顺应形势发展需要，进行了内部资源整合，
以灵活方式利用社会资源-----从而大幅提升了公司的施工
能力，今年全面超额完成计划。
利润增长的原因：
1、抓住了省内基础设施大上的机遇，主营收入实现大
幅增长，规模效益显现；
2、通过内部挖潜、资源整合、精心组织施工等一系列
措施，克服了资金紧张、连续两个月下雨、民工工资大涨等21
很多减利因素。
总之，2009 年公司抓住机遇，克服困难，齐心协力，创
造出了自公司成立以来最好的经营成果。
请各位股东审议。
文件六
公司2009 年度利润分配预案
根据公司2009 年度经营情况，结合公司发展规划，拟
就公司2009 年度利润进行分配。经利安达会计师事务所有
限公司审计，公司2009年度实现净利润26,422,176.52元，
根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金
1,120,514.38元，加上年初未分配利润30,303,278.26元，
累计未分配利润为55,604,940.40元（其中母公司可供分配
利润为23,515,425.22元）。
为兼顾公司长远发展和股东权益，公司拟定本次利润分
配预案为：以2009 年末总股本536,807,658股为基数，向全
体股东每10股派现金0.10元（含税），共计派发现金红利5，
368,076.58元（含税）,剩余利润结转下一年度。公司本年
度不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。22
文件七
公司2010 年度财务预算报告
一、财务预算编制的依据及方法
根据公司2010 年制定的经营计划和企业管理的总体思
路,结合2010 年公路建设市场状况，根据公司2009 年末剩
余的工作量，采用“上下结合，分级编制，逐级汇总”的方
法，制定了本年度的财务预算。
二、财务预算编制说明
公司2010 年度财务预算执行财政部2006 年2 月颁布的
《企业会计准则》，并按规定进行合并。预算编制的会计基
本假设、办法包括，国家现行的利率、汇率等无重大变化，
公司目前执行的税赋、税率政策不变等。
三、2010 年财务预算方案及重大财务事项
1、财务预算方案
2010 年财务预算情况表 单位：万元
序号 项目 2009 年实际数 2010 年预算数
1 营业收入 503,438 500,000
2 营业成本 468,548 465,000
3 营业税金及附加 15,836 15,800
4 管理费用 11,128 10,850
5 财务费用 2,593 3,300
6 营业费用 1,024 950
7 资产减值损失 1,228 200
8 营业外收支净额 729 100
9 实现利润总额 3,809 4,00023
10 净利润 2,533 2,900
2、2010 年主要财务指标
序号 项目 2009 年实际数 2010 年计划数
1 资产负债率 86.30% 85.00%
2 流动比率 1.14 1.15
3 每股收益 0.0492 0.050
4 净资产收益率 3.5% 3.7%
5 现金净流量 11,736 万元 12,000 万元
3、重大财务事项
⑴最终完成黑龙江省交通厅对汤嘉项目的回购事宜；
⑵固定资产根据公司施工生产需要预计发生资本性支
出4,000 万元。
⑶重大的筹资项目1.5 亿元，各子公司准备增加短期借
款，补充流动资金的不足，满足经营生产工作的需要。
2010 年，公司将采用精细化管理，控制成本；采用社会
化大生产，扩大产能；采用全员化经营，承接更多施工生产
任务。
请各位股东审议。
文件八
2009 年度公司董事薪酬分配预案
公司独立董事2009 年度津贴拟按照公司2002 年度股东
大会通过的每人每年3 万元（含税）确定。
其他董事不在公司领取董事报酬。24
请各位股东审议。
文件九
关于续聘利安达会计师事务所的议案
鉴于利安达会计师事务所在对公司2009 年度财务报告
的审计工作中，认真负责，能够依据中国注册会计师独立审
计准则进行审计工作，公司拟定续聘利安达会计师事务所作
为公司2010 年度财务报告的审计机构。期限一年。
请各位股东审议。
文件十
关于出售黑龙江省伊嘉公路
汤旺河至嘉荫段公路收费经营权的议案
黑龙江省交通厅拟以审计后的竣工决算价格回购公司投
资建设的黑龙江省伊嘉公路汤旺河至嘉荫段的收费经营权，
具体情况如下：
一、汤嘉项目总体情况
根据公司和黑龙江省伊春市政府签订的《省道伊嘉公路
（S204）汤旺河至嘉荫段项目投资建设协议书》，省道伊嘉
公路（S204）汤旺河至嘉荫段（以下简称汤嘉公路）改扩建
项目由公司负责投资，项目的性质为建设、运营、转让为一25
体的BOT 项目。公司于2003 年10 月31 日投资成立了黑龙
江省汤嘉高等级公路有限公司（以下简称汤嘉公司），对黑
龙江省伊嘉公路汤旺河至嘉荫段项目进行BOT 运作。
2003 年黑龙江省发改委以黑计建字【2003】1084 号文
件批复总概算为54,335.64 万元，项目建设总里程119.934
公里，其中主线里程96.212 公里（设计等级为二级公路），
支线里程为23.722 公里（设计等级为三级公路）。项目于2004
年10 月25 日开工建设，2006 年10 月1 日交工通车，2008
年2 月1 日由黑龙江省交通厅负责收费。项目经审计后的竣
工决算总投资为51,305.65 万元，实际到位51,405.2 万元，
其中：国家开发银行贷款30,000 万元，中央车购税专项资
金补贴16,900 万元，伊春市政府补贴1,600.20 万元，企业
自筹资金到位2,905 万元。
二、回购原因
（一）根据国家取消二级路收费的规定，黑龙江省交通
厅决定回购汤嘉公路。
（二）由于汤嘉项目是伊嘉公路嘉荫县境内一段，纳入
黑龙江省交通厅鹤伊公路管理处收费，更加便于统一管理。
（三）受地方经济发展缓慢影响，该项目收费收入一般，
偿还银行贷款本息存在一定困难，公司应很好把握此次黑龙
江省交通厅回购契机，回避未来经营风险。
三、回购价格26
公司与黑龙江省交通厅、伊春市政府三方经充分协商，
本着公平、公正、公开的原则，就汤嘉公路收费权回购事宜，
达成协议，一致同意按照黑龙江省审计厅审计后的竣工决算
价格做为回购黑龙江省道伊嘉公路汤旺河至嘉荫段项目收
费经营权价格（即回购价为51,305.65 万元）。并经黑龙江
省交通厅2009 年第8 次厅长现场办公会议同意，黑龙江省
交通厅财务处负责组织实施。
公司认为该回购价格客观公允，基本真实可靠地反映了
拟出售资产的价值。
四、对公司财务状况的影响
根据协议在扣除贷款、各项补贴后，黑龙江省交通厅应
支付给汤嘉公司资金7328.45 万元，通过回购，公司盘活了
近期无收益资产，增强了资金的流动性。
根据回购协议，汤嘉公司在国家开发银行黑龙江省分行
的29,700 万元贷款主体将变更为黑龙江省交通厅。公司长
期借款相应减少。
此次回购后，2003 年10 月伊春市国资委授权转让给我
公司的原伊嘉公路旧路及部分地方道路的所有权存量资产
（评估值5941.72 万元）将交还给伊春市国资委，公司净资
产将相应减少。
此次回购对公司损益预计不构成影响。
拟授权公司经理层按照股东会议决议办理上述回购相27
关事宜。
请各位股东审议。
附：1、《黑龙江省道S204 伊嘉公路汤旺河至嘉荫段公
路收费经营权回购协议书》；
2、《关于省道伊春到嘉荫公路汤旺河至嘉荫段工程竣工
决算审计报告》。
文件十一
关于修改《公司章程》部分条款的议案
在严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准
则》等规范性文件的前提下，根据公司实际经营发展的需要，
拟对《公司章程》的有关内容进行如下修改，请各位董事审
议：
一、随着公司经营规模的扩张，对银行综合授信额度的
需求不断增加，根据实际需要，拟对原《公司章程》中股东
大会和董事会审批申请银行授信的权限进行如下修改：
原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（十七）审议批准公司2 亿元以上的单项融资、银行授
信、信贷证明、自身资产抵押事项；
修改为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列28
职权：
（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产
抵押金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项；
（十八）审议批准公司单项银行保函额度在5 亿元以上、
信贷证明额度在20 亿元以上的事项。（序号变化顺延）
原第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（六）审议批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、
自身资产抵押金额在1.4 亿元以上不满2 亿元的事项；
修改为：
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵
押金额占公司最近一期经审计净资产20%以上不满30%的事
项；
（七）审议批准公司单项银行保函额度在1.5 亿元以上
不满5 亿元、信贷证明额度在1.5 亿元以上不满20 亿元的
事项。（序号变化顺延）
二、公司结合实际并借鉴其他上市公司成型经验，于
2007 年6 月29 日在《董事会议事规则》中加入了执行董事
会议制度内容，经过两年多的运行和完善，拟将该部分内容
写入《公司章程》。
在原《公司章程》第一百二十九条后增加两条，作为第
一百三十条和第一百三十一条。29
第一百三十条 执行董事会议制度
执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中
的重大事项进行管理和决策。
执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司
内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，
负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一
致。
执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时
召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可
举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经
全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通
讯表决。
如有必要，可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议；也可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在
会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保
存期为十年以上。
执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。
第一百三十一条 执行董事会议职权
（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；30
（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；
（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；
（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的
方案；
（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以
下）；
（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大
资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产1%以上不满10%的事项；单项成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产1%以上不满
10%的事项；
（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）
投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经
审计的净资产1%以上不满10%的投资项目；
（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）
金额占公司最近一期经审计的净资产1%以上不满10%的投资
项目；
（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额
（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满300 万元且占公
司最近一期经审计的净资产不满0.5%的关联交易事项；
（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵31
押金额在5000 万元以上不满最近一期经审计净资产20%的事
项；
（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额
度在5000 万元以上不满1.5 亿元的事项。
（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经
审计的净资产不满5%的委托理财、委托贷款事项；
（十三）董事会特别授权的其他职责。
此项议案经股东大会审议通过后，公司《股东大会议事
规则》和《董事会议事规则》中相应内容据此一并修改，不
另提议案审议。
请各位股东审议。
文件十二
关于接受控股股东财务资助的议案
2009 年公司紧紧抓住国家和地方基础设施大上的契机，
经营投标业务量迅猛增加，投标及履约保证金的需求量急剧
增长，由于投标保证金具有金额大、限期缴纳、未中标短期
返还（一般为1 个月）等特点，需要公司有大量现金储备，
而采用银行贷款的融资方式，需要固定支付利息，这样会导
致公司财务费用增加。为支持公司的发展，经与控股股东黑
龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）协
商，路桥集团分次向公司及其子公司提供了无息财务资助，32
还款期限根据投标项目需求而定，原则上每笔资金使用时间
不超过一年，如果超过一年，将按照同期银行贷款利率支付
利息。具体情况如下：
1、资助公司本部4539 万元；
2、资助公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有
限公司200 万。
控股股东路桥集团为公司提供无息财务资助，有利于公
司抓住发展机遇，扩大市场份额，增强现金流动性，减少大
额财务费用支出，这体现了大股东对公司发展的大力支持。
请各位股东审议。
文件十三
关于为子公司贷款提供担保的议案
为顺利完成公司在印度喜马偕尔邦的公路第五合同段
承包项目，承建该项目的全资子公司黑龙江省龙建路桥第四
工程有限公司拟向国家开发银行黑龙江省分行申请贷款
1000 万美元，贷款期限为21 个月，公司拟提供已中标项目
鹤大公路佳木斯至牡丹江段项目等4 个项目的施工合同项下
享有的全部权益和收益质押给国家开发银行黑龙江省分行，
且提供连带责任担保。并按照该行规定接受其账户监管。
请各位股东审议。33
文件十四
关于为子公司贷款提供担保的议案
黑龙江龙捷市政交通轨道工程有限公司（以下简称为龙
捷公司）是公司控股65%的子公司，经营范围是市政公用工
程施工，拥有市政公用工程施工总承包壹级资质。
龙捷公司注册资本为1 亿元人民币，截止2009 年12 月
31 日，经审计的资产为22,385.79 万元、负债为11,971.17
万元、净资产为10,414.62 万元。
今年,哈尔滨市加大了市政工程建设投资，公司对拓展
市政工程市场进行了前期部署，加大了开拓力度，龙捷公司
多年来专业从事市政公用工程施工，具备专业的施工能力和
资质，为满足市场经营的需要，拟向交通银行黑龙江省分行
申请流动资金贷款1000 万元，公司拟为其提供连带责任担
保。期限为一年。
截止目前，公司为控股子公司累计担保58,900 万元，
无逾期担保。因公司对外担保总额超过了2009 年末经审计
净资产金额的50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。34
文件十五
关于为全资子公司贷款提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司、黑龙江省龙建路
桥第六工程有限公司（以下分别简称为一公司、六公司）是
公司全资子公司，基本情况如下：
一公司注册资本为6000 万元人民币，截止2009 年12
月31 日，经审计的资产为51,961.32 万元、负债为43,359.57
万元、净资产为8,601.75 万元。经营范围是公路工程施工
总承包（壹级）、桥梁工程专业承包（壹级）、公路路面工程
专业承包（壹级）、公路路基工程专业承包（壹级）。
六公司注册资本为4000 万元人民币，截止2009 年12
月31 日，经审计的资产为25,183.51 万元、负债为19,678.22
万元、净资产为5,505.29 万元。经营范围是市政公用工程
施工总承包（贰级）、公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工
程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路路面
工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。
为满足市场经营和施工生产需要，一公司和六公司分别
向交通银行各申请了流动资金贷款1000 万元，主要用于缴
纳经营投标保证金和储备生产用原材料，期限为一年。公司
拟为上述子公司贷款提供连带责任担保。请各位股东审议。35
附：一公司和六公司2009 年度经审计的财务报表
文件十六
关于为全资子公司以售后
回租方式融资4000 万元提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司(以下简称四公司)
是公司全资子公司，注册资本为6000 万元人民币，截止2009
年12 月31 日，经审计的资产为76,856.02 万元、负债为
67,749.08 万元、净资产为9,106.94 万元。经营范围是公路
工程施工总承包（壹级）、桥梁工程专业承包（壹级）、公路
路面工程专业承包（壹级）、公路路基工程专业承包（壹级）。
四公司目前在印度共有三个项目，分别是喜马偕尔一
标，喜马偕尔五标，哈里亚那项目，合同金额近10 亿元人
民币，项目中标后，公司非常重视，四公司投入了大量的人
力和物力，但由于当地征地拆迁进度极其缓慢，以及印度签
证一度受阻，严重影响了施工进度，喜马偕尔项目已经获准
延长工期。如果工期能够顺利进行，印度项目效益预期在10%
以上，但由于当地市场信用度还没有建立起来，在采购物资、
租用人工等方面必须即时结算，工程计量支付周期又较长，
从材料进场算起，约3 个月后计量款才能支付到位，先期投
入大，资金面临很大缺口，目前急需投入大量资金，在短期36
内重新启动项目施工，四公司拟向远东国际租赁有限公司
（简称远东公司）以售后回租的方式融资4000 万元，签订
相关售后回租赁合同，期限为24 个月，租赁年利率为6%，
按月支付；远东公司收取10%的保证金，在租赁协议价款中
直接抵扣；远东公司收取服务费172 万元（含保险费），在
签订《售后回租赁合同》后三个工作日内电汇支付。租赁期
满四公司履行完毕合同义务后，远东公司将该批施工设备所
有权转移给四公司。龙建路桥股份有限公司拟为四公司上述
融资租赁提供担保。四公司以原值7420 万元55 台（套）施
工设备进行抵押。授权四公司办理此次售后回租融资租赁及
担保的相关事宜。
请各位股东审议。
附： 1、售后回租赁合同；
2、所有权转让协议（附四公司融资租赁设备明细表）；
3、四公司2009 年度经审计的财务报表。
文件十七
关于接受控股股东5250 万元财务资助的议案
2010 年公司继续加大经营投标力度，不断开拓经营领
域，各子公司在独立市场经营中不断发展，资质逐步晋升，
经营资金需求量很大，为支持公司的发展，经与控股股东黑
龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）协37
商，路桥集团分次向公司提供共计5250 万元的无息财务资
助，还款期限根据投标项目需求而定，原则上每笔资金使用
时间不超过一年，如果超过一年，将按照同期银行贷款利率
支付利息。
控股股东路桥集团为公司提供无息财务资助，有利于公
司抓住发展机遇，扩大市场份额，增强现金流动性，减少大
额财务费用支出，这体现了大股东对公司发展的大力支持。
路桥集团是公司控股股东，与公司构成了关联关系，上
述事项构成公司的关联交易，关联方董事需回避表决。该关
联交易金额已达到公司最近一期经审计的净资产的5%，需要
提交股东大会审议通过。
请各位股东审议。
文件十八
关于为子公司伊哈公司贷款提供担保的议案
黑龙江伊哈公路工程有限公司（以下简称为伊哈公司）
是公司控股59.47%的子公司，注册资本为199 万元美元，截
止2009 年12 月31 日，经审计的资产为11,116 万元、负债
为9,905.93 万元、净资产为1,210.07 万元。经营范围是公
路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰
级）。38
为满足市场经营和施工生产需要，伊哈公司向交通银行
申请流动资金贷款1000 万元，主要用于缴纳经营投标保证
金和储备原材料，期限为一年。公司拟为其贷款提供连带责
任担保。
因公司对外担保总额超过了2009 年末经审计净资产金
额的50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：伊哈公司2009 年度经审计的财务报表
