龙建股份：2011年第二次临时股东大会的法律意见书2011-05-25
中高盛
ANSWER
北京市中高盛律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
二 O 一一年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市中高盛律师事务所
北京市中高盛律师事务所
法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“大会规则”）的
规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委
派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席公司 2011 年第二
次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及
《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认
真审查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断，现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2011 年第二次临时股东大会
必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2011年5月7日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《龙建
路桥股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告暨召开2011年
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第二次临时股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发
出于2011年5月25日在哈尔滨市嵩山路109号龙建路桥股份有限公司
209会议室召开股东大会的通知。
经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均
与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东（及委托代理人）：
根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议
的股东（及委托代理人）共 5 名，代表股份 188,035,450 股，占公司
股份总额的 35.03％。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对公告所列的：
（1）审议《关于为全资子公司一公司以售后回租方式融资 2400
万元提供担保的议案》；
（2）审议《关于接受实际控制人 1 亿元财务资助的议案》。
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大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决。
本次股东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。
（二）本次股东大会的表决结果
（1）审议《关于为全资子公司一公司以售后回租方式融资2400
万元提供担保的议案》
获同意票188,035,450股，占出席本次会议股东所持表决权总数的
100%，无反对票，无弃权票。
（2）审议《关于接受实际控制人1 亿元财务资助的议案》
关联股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司及黑龙江省建设
集团有限公司回避表决，其所持有的股份未计入表决权总数，由非关
联股东表决。获同意票9,055,687股，占出席本次会议非关联股东所持
表决权总数的100%，无反对票，无弃权票。
经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、本次股东大会未提出临时议案。
五、结论
本所律师认为，贵公司 2011 年第二次临时股东大会的召集及召
开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。
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（此页为龙建路桥股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会法律意见书签字页）
经办律师：张迎泽
胡凤滨
北京市中高盛律师事务所
二 O 一一年五月二十五日
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