龙建路桥股份有限公司
        内幕信息知情人登记管理制度


                     第一章 总 则

    第一条 为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保

密工作，防范内幕交易及内幕信息泄露，保护广大投资者的合法

权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会【2011】30

号公告《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规

定》等有关法律法规和本公司《信息披露事务管理制度》、《内

幕信息知情人员保密制度》等有关规定，结合公司实际情况，制

定本制度。

    第二条 本制度的适用范围：持有公司 5%以上股份的股东、

公司各部门、控股子公司、分公司。

   第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应

当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责

任人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记工作的组织实施，董

事会秘书处是具体实施的职能部门，公司董事、监事及其他高级

管理人员和公司各部门、控股子公司、分公司应积极配合公司做

好内幕信息知情人登记工作。

   公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况

进行监督。

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              第二章 内幕信息的定义及范围

    第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第七十五

条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大

影响的尚未公开披露的信息，包括但不限于：

  （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二） 公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

  （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益

和经营成果产生重要影响；

  （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

况，或者发生大额赔偿责任；

   （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七） 公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动；

   （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

   （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议

被依法撤销或者宣告无效；

   （十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司董事、监

事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

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   （十二） 公司分配股利或者增资的计划；

   （十三） 公司股权结构的重大变化（包括并购、重组、定向

增发、冻结、质押、股权激励等）；

   （十四） 公司债务担保的重大变更；

   （十五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超

过该资产的 30%；

   （十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法

承担重大损害赔偿责任；

   （十七） 上市公司收购的有关信息和方案；

   （十八） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

   （十九） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益

或者经营成果产生重大影响的额外收益；

  （二十） 依法披露前的定期报告（包括年报、半年报、季报）、

业绩预告、业绩快报及有关财务报告；

  （二十一） 国务院证券监督管理机构依法认定的对证券交易

价格有显著影响的其他内幕信息。

           第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第五条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十

四条规定的有关人员及公司内幕信息公开披露前能直接或间接

获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

   （一） 公司董事、监事及高级管理人员；

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   （二） 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、

监事、高级管理人员；

   （三） 公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四） 由于所任工作职务可以获取公司有关内幕信息的人

员；

   （五） 因依法统计企业信息，而获取公司内幕信息的行政管

理部门、控股股东等单位相关人员；

   （六） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券

的发行、交易进行管理的其他人员；

   （七） 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人

员， 包括但不限于保荐人、承销商、证券登记结算机构、证券

服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

   （八）证券监督管理机构规定的其他人员。

                第四章 内幕信息知情人的登记备案

       第六条   在内幕信息产生后依法公开披露前，公司应当填写

《公司内幕信息知情人登记表》(附件 1)，及时记录商议筹划、

论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、

依据、方式、内容等信息。

       涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股

份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日

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内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会黑龙江监管局和

上海证券交易所备案。

    第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉

及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项

时，应当填写该单位《公司内幕信息知情人登记表》。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托

从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当

填写该机构《公司内幕信息知情人登记表》。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价

有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位《公司内幕信息

知情人登记表》。

    上述主体应当根据事项进程将《公司内幕信息知情人登记

表》分阶段送达公司，但完整的《公司内幕信息知情人登记表》

送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

    第八条 《公司内幕信息知情人登记表》的填写内容，包括

但不限于：内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名（名称）、身

份证件号码、所在单位（部门）及职务、内幕信息所处阶段、知

悉内幕信息的原因、时间、途径及方式等。

    第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送内容未发生重大变化的

情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行

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政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，

内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的

方式进行登记。

    第十条 公司内幕信息流转的审批程序为：

   （一） 内幕信息应严格控制在最小范围内流转。

   （二） 对内幕信息需要在公司内部流转的，由内幕信息原持

有部门和子（分）公司填写《内幕信息流转审批表》(附件 3)经

负责人签字批准后方可流转到其他部门和子（分）公司，并在董

事会秘书处备案。

   （三）公司对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批

准，填写《内幕信息流转审批表》(附件 3)，并在董事会秘书处

备案。

    第十一条 内幕信息知情人登记备案的程序：

   （一）公司股东、董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）

公司的主要负责人负有内幕信息报告义务，当内幕信息发生时，

应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情

人履行保密责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情

的范围；

   （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报

《内幕信息知情人登记表》，并根据事态进展情况进行更新填报。

及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所

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填写的内容真实、准确；

   （三）董事会秘书通过其他途径获悉内幕信息的，应通知内

幕信息产生的相关部门和子（分）公司填写《内幕信息知情人登

记表》，相关部门和子（分）公司应当予以配合。

   （四）第七条中所列的公司股东及关联方、中介机构、收购

人、交易对方等相关主体应自觉填写《内幕信息知情人登记表》，

公司业务对口部门负责提醒、督促和收集。

   （五）内幕信息按照第十条进行流转的，内部流入部门应填

写《内幕信息知情人登记表》；依法流转到外部行政管理部门、

实际控制人或其他外部单位的，内部转出部门负责填写或要求对

方填写《内幕信息知情人登记表》。

   （六）董事会秘书处负责《内幕信息知情人登记表》的归集、

汇总和留存，保存期限为十年，供公司自查和相关监管机构查询。

并按照规定向上海证券交易所、中国证监会黑龙江监管局报备。

    第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、

分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第六条填写公司内幕

信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 5），

内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹

划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的

相关人员在备忘录上签名确认。公司在该内幕信息依法公开披露

后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海

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证券交易所，并视要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

                  第五章 内幕信息的保密管理

       第十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义

务，未经董事会秘书批准，不得将有关内幕信息内容以任何形式

向外界泄露、报道、传送。内幕信息知情人员应控制在最小范围

内，内幕信息文件应指定专人报送和保管。

   第十四条 对于无法律法规依据的外部单位各期财务、统计

等报表报送要求，公司应拒绝报送。公司依法向行政管理部门、

实际控制人及其他外部单位提供未公开信息的，应向其提供书面

内幕信息知情人保密及禁止内幕交易告知书，并要求与其签署保

密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

   第十五条 经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位人员，

应配备独立的办公场所和专用办公设备，避免外来人员接触到与

内幕信息相关的文字资料。

       第十六条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利

用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人进行内幕交易，为本人、

亲属或他人谋利。

   第十七条 发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当立

即报告主管领导和董事会秘书，董事会秘书应及时采取措施处

理。

   第十八条 内幕信息保密事项未尽事宜执行《龙建路桥股份

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有限公司内幕信息知情人员保密制度》。

                        第六章 责任追究

       第十九条   按照中国证监会【2011】30 号公告要求，中国

证监会及黑龙江证监局根据《上市公司现场检查办法》的规定，

将对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市

公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。公司董事会秘

书应组织相关部门积极配合检查。

       第二十条   按照中国证监会【2011】30 号公告要求，有下

列情形之一的，中国证监会将对上市公司及相关主体采取责令改

正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以

认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

       （一）未按照规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制

度；

       （二）未按照规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事

项进程备忘录；

       （三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、

重大遗漏和重大错误；

       （四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

       中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股

上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

       发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议

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他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位

和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事

责任。

    第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情

人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内

幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，

给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相

关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除

劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处

分可以单处或并处。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事

责任。

    第二十二条 依法接收公司内幕信息的持有公司 5%以上股份

的股东（含实际控制人）、行政管理部门及其他外部单位，违反

本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任

的权利。

    第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、

审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评

级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与

公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人

员，违反本规定擅自泄露信息的，公司视情节轻重，可以解除服

务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，

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公司保留追究其责任的权利。

    第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易

或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司

在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会黑龙江

监管局。

                       第七章 附 则

    第二十五条 本制度所称“重大”一般是指金额单项达到公

司经审计净资产的 10%。

    第二十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、

部门规章、规范性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规

章、规范性文件执行。

    第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

附件 1：内幕信息知情人登记表；

附件 2：内幕信息知情人登记表（行政管理部门）；

附件 3：内幕信息流转审批表；

附件 4：内幕信息知情人保密及禁止内幕交易告知书；

附件 5：重大事项进程备忘录

                       龙建路桥股份有限公司董事会

                         二〇 一一年十一月二十五日



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