中高盛
           ANSWER



     北京市中高盛律师事务所
   关于龙建路桥股份有限公司
二 O 一一年第四次临时股东大会的
           法律意见书




          北京市中高盛律师事务所
             北京市中高盛律师事务所
                   法律意见书

致：龙建路桥股份有限公司

    北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“大会规则”）的

规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委

派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席公司 2011 年第四

次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议

人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证

券法”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及

《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认

真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）

的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判

断，现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司 2011 年第四次临时股东大会

必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2011年12月15日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《龙

建路桥股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告暨召开

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2011年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全体

股东发出于2011年12月30日在哈尔滨市嵩山路109 号龙建路桥股份

有限公司209 会议室召开股东大会的通知。

    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均

与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：

    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议

的股东（及委托代理人）共 3 名，代表股份 186,825,450 股，占公司

股份总额的 34.80％。

   （二）出席会议的其他人员

    出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董

事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大

会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的：

    （1）审议《关于为子公司伊哈公司 1000 万元贷款提供担保的

议案》；

    （2）审议《关于为全资子公司畅捷公司 1000 万元贷款提供担


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保的议案》；

    （3）审议《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2200

万元提供担保的议案》；

    （4）审议《关于为全资子公司三公司 2000 万元贷款提供担保

的议案》；

    （5）审议《关于为全资子公司一公司 1000 万元贷款提供担保

的议案》；

    （6）审议《关于为全资子公司五公司 1000 万元贷款提供担保

的议案》。

       大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决。

本次股东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。

   （二）本次股东大会的表决结果

    （1）审议《关于为子公司伊哈公司1000 万元贷款提供担保的议

案》

    获同意票186,825,450股，占出席本次会议股东所持表决权总数的

100%，无反对票，无弃权票。

    （2）审议《关于为全资子公司畅捷公司1000 万元贷款提供担保

的议案》

    获同意票186,825,450股，占出席本次会议股东所持表决权总数的

100%，无反对票，无弃权票。

    （3）审议《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2200

万元提供担保的议案》


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    获同意票186,825,450股，占出席本次会议股东所持表决权总数的

100%，无反对票，无弃权票。

    （4）审议《关于为全资子公司三公司 2000 万元贷款提供担保

的议案》

    获同意票186,825,450股，占出席本次会议股东所持表决权总数的

100%，无反对票，无弃权票。

    （5）审议《关于为全资子公司一公司 1000 万元贷款提供担保

的议案》

    获同意票186,825,450股，占出席本次会议股东所持表决权总数的

100%，无反对票，无弃权票。

    （6）审议《关于为全资子公司五公司1000 万元贷款提供担保的

议案》

    获同意票186,825,450股，占出席本次会议股东所持表决权总数的

100%，无反对票，无弃权票。

    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、

《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出临时议案。

    五、结论

    本所律师认为，贵公司 2011 年第四次临时股东大会的召集及召

开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和

《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。


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（此页为龙建路桥股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会法律意见书签字页）




                      经办律师：张迎泽


                                    胡凤滨




                                        北京市中高盛律师事务所
                                        二 O 一一年十二月三十日




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