北京市中高盛律师事务所

                        法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
    北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“大会规则”）的
规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委
派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席公司 2011 年度股
东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《龙建路
桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认真审查。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断，现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司 2011 年度股东大会必备法律
文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据 2012 年 4 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《龙
建路桥股份有限公司召开 2011 年度股东大会通知》，公司董事会做出
决议并向全体股东发出于 2012 年 5 月 9 日在哈尔滨市嵩山路 109 号
209 会议室召开股东大会的通知。
    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均

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与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：
    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议
的股东（及委托代理人）共 4 名，代表股份 188,035,450 股，占公司
股份总额的 35.03％。
   （二）出席会议的其他人员
    出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
    三、本次股东大会的临时提案
    本次股东大会有两项临时提案提出，即：《关于张厚先生辞去董
事职务的议案》、《关于补选陈亮先生为公司董事的议案》。
    经本所律师核查，提出上述临时提案的为持有公司 33.34%股权
的控股股东黑龙江省建设集团有限公司。临时提案人的主体资格、提
案内容和提案程序符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公
司章程》的有关规定，公司董事会将上述临时提案提交公司 2011 年
度股东大会审议合法有效。
    四、本次股东大会表决程序及表决结果
   （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议公司董事会提交的及黑龙江省建设集团有限
公司临时提出的如下议案：
    1、《公司 2011 年度董事会工作报告》


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    2、《公司 2011 年度监事会工作报告》
    3、《公司 2011 年度报告及摘要》
    4、《公司 2011 年度财务决算报告》
    5、《公司 2011 年度利润分配预案》
    6、《公司 2012 年度财务预算报告》
    7、《公司 2011 年度董事薪酬分配预案》
    8、《关于更换会计师事务所的议案》
    9、《2011 年度独立董事述职报告》
    10、《关于为全资子公司一公司 2000 万元贷款提供担保的议案》
    11、《关于为全资子公司三公司以售后回租方式融资 1300 万元
提供担保的议案》
    12、《关于张厚先生辞去董事职务的议案》
    13、《关于补选陈亮先生为公司董事的议案》
    大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决，
其中第 13 项议案采用累积投票制。本次股东大会由 1 名监事 2 名股
东监票、由见证律师核查。
   （二）本次股东大会的表决结果
    （1）《公司 2011 年度董事会工作报告》
    获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
    （2）《公司 2011 年度监事会工作报告》
    获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
    （3）《公司 2011 年度报告及摘要》
    获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数


                                3
的 100%，无反对票，无弃权票。
       （4）《公司 2011 年度财务决算报告》
       获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
       （5）《公司 2011 年度利润分配预案》
       获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
       （6）《公司 2012 年度财务预算报告》
       获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
       （7）《公司 2011 年度董事薪酬分配预案》
       获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
       （8）《关于更换会计师事务所的议案》
       获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。。
       （9）《2011 年度独立董事述职报告》
       获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
       （10）《关于为全资子公司一公司 2000 万元贷款提供担保的议
案》
       获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
       （11）《关于为全资子公司三公司以售后回租方式融资 1300 万
元提供担保的议案》


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    获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
    （12）《关于张厚先生辞去董事职务的议案》
    获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
    （13）《关于补选陈亮先生为公司董事的议案》
    陈亮先生获同意票 188,035,450 股，超过出席本次会议股东所持
表决权总数的 50%。
    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论
    本所律师认为，贵公司 2011 年度股东大会的召集及召开程序，
出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
    本法律意见书正本叁份、副本伍份。




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（此页为龙建路桥股份有限公司 2011 年度股东大会法律意见书签字页）




                  经办律师：张迎泽


                                胡凤滨




                                    北京市中高盛律师事务所
                                       二 O 一二年五月九日




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