龙建股份:为控股股东贷款提供担保暨关联交易公告2012-05-24
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:临 2012-018
龙建路桥股份有限公司为控股股东贷款提供担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称:黑龙江省建设集团有限公司(以下或简
称建设集团)
2、本次担保数量及累计为其担保数额:不超过公司 2011 年
末经审计的应收款项的 60%。
3、截止公告日,本公司为控股子公司担保累计数 额:
40,141.88 万元(不含本次担保金额)、对外担保累计数额 6000
万元。
4、本公司对外担保逾期的累计数额:0 元。
5、关联人回避事宜:在公司第七届董事会第二十一次会议
投票表决该项关联交易时,关联董事史铁桥先生、陈亮先生、蔡
绍忠先生、王征宇先生、李梓丰先生回避表决。
6、本次关联交易的目的是为了建设集团与湛江市交通投资
集团有限公司签订的《广东省湛江市“两路一桥”项目合作框架
协议书》能够顺利履行,为公司积极参与湛江市“两路一桥”项
目建设创造条件,为进一步提升上市公司经营业绩扩展空间。
7、本次关联交易需提交公司股东大会审议。
8、风险提示:本次为控股股东贷款提供担保存在连带清偿
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责任的风险。
9、本次担保由建设集团以主营业务收入提供反担保。
龙建路桥股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于
2012 年 5 月 17 日以通讯方式发出会议通知,于 2012 年 5 月 23
日以通讯表决方式召开,应参加会议董事 11 名,实际参加会议
董事 10 名,董事史航因在外出差未能参会。与会董事经过认真
审议,以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权(5 名关联董事回避表
决)通过了《关于为控股股东提供贷款抵押担保的议案》,该项
贷款为中信银行上海分行提供。按照银行要求,公司拟为此项贷
款提供担保。
一、被担保人基本情况
公司名称:黑龙江省建设集团有限公司
注册地点:黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
法定代表人:张厚
公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:对权属企业进行投资、资本运营管理。
注册资本为 126,000 万元人民币,截止 2011 年 12 月 31 日,
经审计的资产为 1,482,067.00 万元、负债为 1,235,206.45 万元、
净资产为 246,860.55 万元。截止 2012 年 3 月 31 日,未经审计
的资产为 1,414,560.22 万元、负债为 1,168,800.15 万元、净资
产为 245,760.07 万元。
二、担保的主要内容
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建设集团与湛江市交通投资集团有限公司签订的《广东省湛
江市“两路一桥”项目合作框架协议书》涉及总投资额估算为
48.75 亿元,建设集团拟在中信银行上海分行申请贷款融资约 15
亿元人民币,期限 1—3 年,担保方式拟采用股权质押和应收款
项抵押,股权质押包括建设集团持有龙建股份和另一个子公司的
部分股权质押,应收款项抵押包括建设集团子公司黑龙江省建工
集团有限责任公司、黑龙江省七建建筑工程有限责任公司和龙建
股份不超过 2011 年末经审计的应收款项的 60%。
鉴于建设集团持有公司 33.34%的股权,为公司控股股东,
因此本次担保构成关联交易。
三、董事会及独立董事意见
此次关联交易的目的是为了建设集团与湛江市交通投资集
团有限公司签订的《广东省湛江市“两路一桥”项目合作框架协
议书》能够顺利履行,为公司积极参与湛江市“两路一桥”项目
建设创造条件,为进一步提升上市公司经营业绩扩展空间。
独立董事秦玉文先生、李怡厚先生、张兵先生、李洪超先生
认为:鉴于公司控股股东建设集团贷款是为了支持上市公司积极
参与湛江市“两路一桥”项目的建设,对上市公司经营发展有着
积极作用,并且未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为,
审议程序合乎《公司章程》规定,因而本人同意该项议案。
因公司对外担保总额已经超过了 2011 年末经审计净资产金
额的 50%,该项议案需提交股东大会审议。
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四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日,本公司为控股子公司担保累计数额:40,141.88
万元(不含本次担保金额)、对外担保累计数额 6000 万元,合计
担保数额 46,141.88 万元。无逾期担保。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事对于本次担保发表的独立意见
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2012 年 5 月 24 日
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