证券代码：600853            证券简称：龙建股份            编号：临 2012-017


                        龙建路桥股份有限公司
关于与控股股东签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、交易内容：公司与控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建
设集团”）签订了《委托管理协议书》，委托公司对建设集团在履行与湛江市交通
投资集团有限公司签订的《广东省湛江市“两路一桥”项目合作框架协议书》时
采购主材、地平材料的过程及材料数量、质量进行监督、管理，委托公司按计划
支付建设集团筹集的采购资金。对于上述过程中所发生的检试验费用、场地清理、
日常管护等成本费用由建设集团审核后定期支付给公司。
    2、关联人回避事宜：在公司第七届董事会第二十一次会议投票表决该项关
联交易时，关联董事史铁桥先生、陈亮先生、蔡绍忠先生、王征宇先生、李梓丰
先生回避表决。
    3、本次关联交易的目的是为了公司下一步承建湛江市路桥工程原材料采购
提供便利条件，减少采购成本，避免原材料涨价带来的风险，体现了控股股东建
设集团对公司发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益。
    4、本次关联交易对公司利润无影响。
    5、本次关联交易需提交公司股东大会审议。

     一、关联交易概述

     （一）2012 年 5 月 22 日，公司与控股股东建设集团签订了

《委托管理协议书》，委托公司对建设集团在履行与湛江市交通

投资集团有限公司签订的《广东省湛江市“两路一桥”项目合作

框架协议书》时采购主材、地平材料的过程及材料数量、质量进

行监督、管理，委托公司按计划支付建设集团筹集的采购资金。

对于上述过程中所发生的检试验费用、场地清理、日常管护等成

本费用由建设集团审核后定期支付给公司。

     （二）鉴于建设集团持有公司 33.34%的股权，为公司控股

股东，因此本次委托管理构成关联交易。
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    （三）公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

与控股股东签订〈委托管理协议书〉的议案》按照相关规定，公

司关联董事予以回避表决。

    二、关联方基本情况

    （一）黑龙江省建设集团有限公司注册地址为黑龙江省哈尔

滨市香坊区三大动力路 532 号；法定代表人张厚；公司类型为有

限责任公司（国有独资）；成立于 2008 年 9 月 25 日；注册资本

126,000 万元；经营范围：对权属企业进行投资、资本运营管理。

    （二）截止 2011 年 12 月 31 日，经审计的资产为

1,482,067.00 万元、负债为 1,235,206.45 万元、净资产为

246,860.55 万元。截止 2012 年 3 月 31 日，未经审计的资产为

1,414,560.22 万元、负债为 1,168,800.15 万元、净资产为

245,760.07 万元。

    （三）该关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的

5%，需提交股东大会。

    三、《委托管理协议书》的主要内容

    甲方：建设集团

    乙方：龙建股份

   鉴于 2012 年 1 月 10 日，甲方与湛江交投签订的《广东省湛

江市“两路一桥”项目合作框架协议书》。经协商，甲乙双方就

甲方对于上述协议的相关履行事宜达成如下协议：

    1、甲方将在“两路一桥”工程建设过程中所需要的主材、

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地平材料，价值不超过人民币 15 亿元的采购委托给湛江交投的

事项。

    2、上述采购过程中所需资金由甲方负责筹集、并委托乙方

按甲方计划支付。

    3、甲方委托乙方对于湛江交投上述采购的主材、地平材料

的过程及材料数量、质量进行监督、管理。

    4、上述过程中所发生的检试验费用、场地清理、日常管护

等成本费用由甲方审核后定期支付给乙方。

    5、乙方 2012 年至 2014 年内，在湛江市承建工程项目，将

有权在同等条件下，优先使用湛江交投采购的上述材料。

    6、乙方不得将本协议书委托事项进行转委托。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    此协议为公司下一步承建湛江市路桥工程原材料采购提供

便利条件，减少采购成本，避免原材料涨价带来的风险，体现了

控股股东对公司发展的大力支持。

    本次关联交易对于公司利润无影响。在委托管理过程中所发

生的检试验费用、场地清理、日常管护等成本费用由建设集团审

核后定期支付给公司。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事秦玉文、张兵、李怡厚、李洪超先生在召开董

事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。

四位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

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    鉴于此协议为公司下一步承建湛江市路桥工程原材料采购

提供便利条件，减少采购成本，避免原材料涨价带来的风险，体

现了控股股东建设集团对公司发展的大力支持。不存在损害中小

股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》规定，因而本人同

意该项议案。

    六、备查文件

    1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。

    2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

    3、建设集团与公司签订的《委托管理协议书》。

    特此公告。



                            龙建路桥股份有限公司董事会

                                 2012 年 5 月 24 日




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