证券代码：600853            证券简称：龙建股份           编号：临 2012-032


                       龙建路桥股份有限公司
        关于预计工程分包形成持续性关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、关联交易概述

     2012 年，在国家和地方路桥建设投资骤减的严峻形势下，公司

调整经营战略，积极转变发展方式，从被动投标转向主动创造市场，

加强与大企业包括关联方的合作，努力开拓省内外市场，积极运作

BT、代建制等高端市场。今年洽谈中的以公司为主体的省内 BT 项目

预计年内将开工。同时，公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（简

称建设集团）于 2012 年 1 月，与湛江市交通投资集团有限公司签订

了“两路一桥”投资、支付、建设项目合作框架协议，“两路一桥”

项目总投资估算 48.75 亿元，计划年内开工，其中路桥建设工程将由

我公司承担。由于上述项目有工程量大，资金投入多等特点，需要集

团内多方资源共同努力完成，所以类似于上述项目的工程将使公司与

关联方可能产生关联交易。

     基于今年经营市场的特殊运作方式，预计 2012 年公司及其子公

司与建设集团及其子（孙）公司将存在关联方之间将中标的工程以市

场价格在法定允许的范围内进行相互分包的行为。在激烈的市场竞争

中，此类分包有利于公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为将

在一段时间内持续存在并且是合理合法的。


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         二、关联方介绍和关联关系
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                           与本公司         注册      路桥施工、设计、监理
       公司名称                                                                  法人代表
                           关联关系         资本        经营范围或资质
黑龙江省建设集团有限公
                         母公司、控股公司   126,000   无                            张厚
司
黑龙江省公路桥梁建设集
团有限公司（简称路桥集      兄弟公司         54999    无                           蔡绍忠
团）
黑龙江省鼎昌工程有限公
                         兄弟公司的子公司    1,000    公路工程施工总承包叁级       刘万昌
司（简称鼎昌公司）
                                                      公路路面工程专业承包壹
黑龙江省广通公路工程有
                         兄弟公司的子公司    3,000    级、公路路基工程专业承       栾庆志
限公司（简称广通公司）
                                                      包壹级
黑龙江省北龙交通工程有
                         兄弟公司的子公司    1000     无                           马长青
限公司
黑龙江省广建工程建设有
                         兄弟公司的子公司    2350     无                           张宏图
限责任公司
                                                      在全国范围内从事一、二、
黑龙江远征路桥工程监理
                         兄弟公司的子公司     412     三类公路工程、桥梁工程、     王德臣
咨询有限责任公司
                                                      隧道工程项目的监理业务
黑龙江省吉鸿房地产开发
                         兄弟公司的子公司    1000     无                           吕世斌
有限公司
黑龙江省路园物业管理有
                         兄弟公司的分公司     无      无                           贾 栋
限公司
黑龙江省建工集团有限责                                市政工程总承包二级、公
                            兄弟公司        42,633                                 于彩峰
任公司（简称建工集团）                                路工程总承包叁级

         三、避免同业竞争措施

         1、不存在同业竞争的分析

         公司具有公路工程施工总承包特级资质，子公司均具有公路工程

 总承包壹级或贰级资质，可以承包包含路面、路基、桥涵、隧道等在

 内的工程；控股股东建设集团、兄弟公司路桥集团没有路桥施工资质，

 路桥集团的子公司中，仅有鼎昌公司和广通公司有路桥施工经营范

 围，但其资质、注册资本和净资产规模在多数工程项目上达不到投标

 要求，与本公司无法构成同业竞争。

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    2、大股东承诺

    建设集团子公司建工集团具有市政工程总承包二级、公路工程总

承包叁级资质，为避免与本公司之间发生任何有违市场原则的不公平

竞争，建设集团在 2011 年 9 月 26 日作出如下承诺：

   （1）本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙

建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确

将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一

平台。

   （2）本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份

之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。

   （3）本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份

协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案

可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未

来五年内，解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。

   （4）在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对

龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取

必要及可行的措施避免本公司及持有权益达 51%以上的子公司与龙建

股份发生同业竞争的业务活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞

争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。

   四、交易内容

    该类日常经营活动导致的关联交易内容包括公司向关联方提供

或接受劳务。


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    建设集团投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在

龙建股份需要的情况下，应按招标文件规定的条件，将可以分包的工

程按中标价格或市场公平价格分包给龙建股份；龙建股份与关联方合

作中标或运作的项目，在成本效益测算之后，可按招标文件规定的条

件，将可以分包的工程按中标价格或市场公平价格分包给关联方。

    五、交易金额

    根据建筑市场的发展趋势，公司预计与关联方之间发生的 2012

年全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入的 20%以内，预计

在连续 12 个月内形成的关联交易累计金额高于 3,000 万元且超过龙

建股份最近一期经审计净资产的 5%。

    六、交易方式和定价原则

    公司承接或提供给关联方分包工程所形成的关联交易，均遵循市

场经济的原则和规则，双方以实际中标价格（如没有中标价格，以市

场公平价格）订立分包合同，明确支付条件、双方责任等细则，合同

应符合国家法律、法规的规定，坚决杜绝调控价格的行为。

    公司工程分包的关联交易将成为公司日常经营活动中每年都持

续发生的，公司对该关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

    七、审议程序

    1、公司第七届董事会第二十六次会议审议通过本次议案，关联

董事史铁桥先生、陈亮先生、蔡绍忠先生、王征宇先生、李梓丰先生

回避表决。非关联董事一致同意该议案。


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    2、独立董事发表独立意见如下：鉴于此项关联交易有利于公司

扩大市场份额，关联交易定价客观明确，审议程序合乎《公司章程》

规定，不存在损害中小股东利益的情况，因而本人同意该项议案。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第二十六次会议决议。

    2、独立董事意见

    特此公告。



                        龙建路桥股份有限公司董事会

                            2012 年 8 月 22 日




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                      独立意见


    根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规
定，作为龙建路桥股份有限公司的独立董事，我对公司第七
届董事会第二十六次会议审议的有关关联交易和对外担保
议案发表独立意见如下：
   一、《关于预计工程分包形成持续性关联交易的议案》。
鉴于此项关联交易有利于公司扩大市场份额，关联交易定价
客观明确，审议程序合乎《公司章程》规定，不存在损害中
小股东利益的情况，因而本人同意该项议案。
   二、关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2300
万元提供担保的议案》、《关于为全资子公司畅捷公司 1000
万元贷款提供担保的议案》。鉴于上述融资担保主体均是公
司全资子公司，融资和担保都是为了满足该公司正常的生产
经营需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎
《公司章程》规定，因而本人同意该项议案。


    独立董事签名：秦玉文、张兵、李怡厚、李洪超


                         2012 年 8 月 21 日