证券代码：600853          证券简称：龙建股份         编号：临 2012-031


     龙建路桥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    龙建路桥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知于 2012 年 8 月 15
日以通讯方式发出，会议于 2012 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开，应参会董事
11 人，实际参会董事 11 人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议
通过了以下议案：
    一、《关于预计工程分包形成持续性关联交易的议案》关联董事史铁桥、陈
亮、蔡绍忠、王征宇、李梓丰回避表决（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
    二、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（11 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）；
    （一）为进一步拓展经营资质，公司向国家住建部申报了公路行业工程设计
甲级资质，2012 年 6 月 4 日获得批复，公司实现了设计施工一体化，具备了开
拓行业高端市场的能力和资质。公司拟在原经营范围基础上增加“公路行业工程
设计（甲级）”内容，《公司章程》拟做如下修改：
    原第十三条 “公司经营范围: 公路工程施工总承包（特级），公路路面工
程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹
级），市政公用工程施工总承包（壹级），公路桥梁建设技术开发。承包境外工
程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员以及公司登记机关核准的其他项目。”
    现修改为：
    “公司经营范围: 公路工程施工总承包（特级），公路行业工程设计甲级（增
加），市政公用工程施工总承包（壹级），公路路面工程专业承包（壹级），公
路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），公路桥梁建设技术
开发。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相
关的技术与管理服务。承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及公司登记机关
核准的其他项目。”
    （二）根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》的规定，为加强对投资者合理回报，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制，公司拟对《公司章程》作以下修改：
    原第一百九十三条“公司利润分配政策：


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    1、公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和
稳定性。可以进行中期现金分红。
    2、可以采用现金或者股票方式分配股利。在同时满足以下条件的情况下，
公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟订，并由股
东大会审议决定：（1）公司在该三年至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；
（2）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
    3、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的情况，公司应详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原
有股东配售股份。
    5、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
    现修改为“第一百九十三条 利润分配政策：
    公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
    1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司可持续发展的实
际情况，当公司具备股本扩张能力且项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
    2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机
构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投
资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平
和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
    3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红。可以进
行中期现金分红。
    4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    在第一百九十三条后增加一条作为第一百九十四条，原第一百九十四条及
之后条款序号顺延，内容不变。
    第一百九十四条 利润分配决策程序和机制：
    1、公司利润分配预案由董事会和经理层根据《公司章程》有关条款共同研
究拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准执行。
    2、公司在制定和审议现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。

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    董事会秘书应将参会董事的发言要点、独立董事意见、董事投票表决情况详
细记录在董事会会议记录中。
    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。
    4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    5、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确
有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司
章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配方案，经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对此发表独立意见。
    6、对于当年盈利但未提出现金分红预案的情况，公司应在利润分配预案中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应当对此发表独立意见。
    7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    三、《公司股东分红回报规划（2012-2014）》（11 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）；
    四、《公司 2012 年上半年总经理工作报告》（11 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）；
    五、《公司 2012 年半年度报告》（11 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
    六、《关于为全资子公司畅捷公司 1000 万元贷款提供担保的议案》（11 票赞
成，0 票反对，0 票弃权）；
    根据生产经营的实际需要，同意公司全资子公司黑龙江畅捷桥梁隧道工程有
限公司（简称畅捷公司）在龙江银行股份有限公司哈尔滨香江支行申请续贷流动
资金贷款 1000 万元，用于施工工程项目的原材料采购，期限为一年。同意公司
为其该项贷款提供连带责任担保。
    七、《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2300 万元提供担保的议
案》（11 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
    为满足生产经营对流动资金的需求，四公司拟向远东国际租赁有限公司（简
称远东公司）以售后回租的方式进行融资 2300 万元，签订相关售后回租赁合同，
期限为 3 年，租赁年利率为 7.5%，租金计算方式为不等额年金法，租金分 32 期
支付，第一期租金于起租后第三个月支付，第二期租金于起租后第六个月支付，
第三期至第三十二期租金按月支付；远东公司收取 10%的保证金，在租赁协议价
款中直接抵扣；远东公司收取服务费是 103.5 万元，在签订《售后回租赁合同》
后三个工作日内电汇支付。租赁物件是四公司 20 台（套）原值 2343 万元的施工

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设备（详见附件），租赁期满四公司履行完毕合同义务后，远东公司将该批施工
设备所有权转移给四公司。公司拟为四公司上述融资租赁提供连带责任担保。
    八、《公司战略规划制度》（11 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
    九、《公司内部控制监督评价办法》（11 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
    十、《关于调整公司董事会战略和提名委员会成员的议案》（11 票赞成，0
票反对，0 票弃权）；
    因原董事长张厚先生辞职，同意由现任董事长史铁桥先生任战略委员会主
任；因陈亮先生已增选为公司董事，同意任其为战略委员会成员、提名委员会成
员。

    上述专门委员会成员任期与第七届董事会任期一致。
    十一、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》（11 票赞成，0
票反对，0 票弃权）。
    公司决定于 2012 年 9 月 7 日召开 2012 年第二次临时股东大会。股权登记日
为 2012 年 9 月 3 日。会议主要内容有：
    （1）审议《关于预计工程分包形成持续性关联交易的议案》；
    （2）审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
    （3）审议《公司股东分红回报规划（2012-2014）》；
    （4）审议《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2290 万元提供担
    保的议案》；
    （5）审议《关于为全资子公司二公司以售后回租方式融资 2300 万元提供担
    保的议案》；
    （6）审议《关于为子公司一公司 1000 万元贷款提供担保的议案》；
    （7）审议《关于为子公司伊哈公司 1000 万元贷款提供担保的议案》；
    （8）审议《关于为全资子公司畅捷公司 1000 万元贷款提供担保的议案》；
    （9）审议《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2300 万元提供担
    保的议案》。

    上述 1、2、3、6、7 议案均需提交公司股东大会审议。有关会议召开的具体

时间、地点、登记时间等其他具体事项将在会议通知公告中明确。
    特此公告。
                              龙建路桥股份有限公司董事会
                                   2012 年 8 月 22 日




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