中高盛
           ANSWER



     北京市中高盛律师事务所
   关于龙建路桥股份有限公司
二 O 一二年第二次临时股东大会的
           法律意见书




          北京市中高盛律师事务所
             北京市中高盛律师事务所
                   法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
    北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“大会规则”）的
规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委
派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席公司 2012 年第二
次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及
《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认
真审查。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断，现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司 2012 年第二次临时股东大会
必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据 2012 年 8 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《龙
建路桥股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知》，公
司董事会做出决议并向全体股东发出于 2012 年 9 月 7 日在哈尔滨市
嵩山路 109 号龙建路桥股份有限公司 209 会议室召开股东大会的通
知。
       经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均
与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
       二、出席股东大会人员的资格
       （一）出席会议的股东（及委托代理人）：
       根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议
的股东（及委托代理人）共 3 名，代表股份 186,825,450 股，占公司
股份总额的 34.80％。
   （二）出席会议的其他人员
       出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
       经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
       三、本次股东大会表决程序及表决结果
   （一）本次股东大会的表决程序
       本次股东大会对公告所列的：
       （1）《关于预计工程分包形成持续性关联交易的议案》；
       （2）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
       （3）《公司股东分红回报规划（2012-2014）》；
       （4）《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2290 万元
提供担保的议案》；
       （5）《关于为全资子公司二公司以售后回租方式融资 2300 万元
提供担保的议案》；
       （6）《关于为子公司一公司 1000 万元贷款提供担保的议案》；
    （7）《关于为子公司伊哈公司 1000 万元贷款提供担保的议案》；
    （8）《关于为全资子公司畅捷公司 1000 万元贷款提供担保的议
案》；
    （9）《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2300 万元
提供担保的议案》。
    大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决。
本次股东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。
   （二）本次股东大会的表决结果
    （1）《关于预计工程分包形成持续性关联交易的议案》
         关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决，其所持有的股
 份未计入表决权总数，由非关联股东表决。获同意票 7,845,687 股，
 占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的 100%，无反对票，
 无弃权票。
    （2）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
         获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总
 数的 100%，无反对票，无弃权票。
    （3）《公司股东分红回报规划（2012-2014）》
         获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总
 数的 100%，无反对票，无弃权票。
    （4）《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2290 万元
提供担保的议案》
         获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总
 数的 100%，无反对票，无弃权票。
    （5）《关于为全资子公司二公司以售后回租方式融资 2300 万元
提供担保的议案》
        获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总
 数的 100%，无反对票，无弃权票。
       （6）《关于为子公司一公司 1000 万元贷款提供担保的议案》
        获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总
 数的 100%，无反对票，无弃权票。
       （7）《关于为子公司伊哈公司 1000 万元贷款提供担保的议案》
        获同意票 179,837,204 股, 占出席本次会议股东所持表决权总
 数的 96.26%；反对票 6,988,246 股，占出席本次会议股东所持表决
 权总数的 3.74%；无弃权票。
       （8）《关于为全资子公司畅捷公司 1000 万元贷款提供担保的议
案》
        获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总
 数的 100%，无反对票，无弃权票。
       （9）《关于为全资子公司四公司以售后回租方式融资 2300 万元
提供担保的议案》
        获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总
 数的 100%，无反对票，无弃权票。
       经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
       四、本次股东大会未提出临时议案。
       五、结论
       本所律师认为，贵公司 2012 年第二次临时股东大会的召集及召
开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
       本法律意见书正本叁份、副本伍份。
（此页为龙建路桥股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会法律意见书签字页）




                      经办律师：张迎泽


                                    胡凤滨




                                        北京市中高盛律师事务所
                                           二 O 一二年九月七日