龙建股份：独立董事2012年度述职报告2013-03-21
龙建路桥股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
现根据上交所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》
的格式要求将我们 2012 年度履职情况说明如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第七届董事会共有 11 名董事，其中独立董事 4 名，
作为公司的独立董事，我们分别拥有道桥建设、会计、法律
专业背景及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我
们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
秦玉文先生，1947 年 8 月出生，高级会计师，退休前任
国家建设部综合计划财务司司长。2008 年 8 月 22 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。现任中国建设会计学会会
长，兼任中国建筑业协会统计专业委员会主任委员、中国生
产力学会常务理事、中国投资学会常务理事、中国建筑学会
常务理事、上海交通大学中国都市圈发展与管理研究中心学
术委员会委员。
张兵先生，1948 年 7 月出生，退休前曾任最高人民检察
院民事行政检察厅正处级检察员、最高人民检察院民事行政
检察厅副厅级检察员。2008 年 8 月 22 日起任龙建路桥股份
有限公司独立董事。
李怡厚先生，1946 年 7 月出生，教授级高级工程师，注
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册设备监理师。退休前曾任铁道部大桥工程局局长、中国铁
路工程总公司副总经理、管理者代表。2008 年 8 月 22 日起
任龙建路桥股份有限公司独立董事。
李洪超先生，1946 年 10 月出生，退休前任黑龙江省司
法厅党委副书记、副厅长。2008 年任黑龙江省监狱学会会长。
2008 年 8 月 22 日起任龙建路桥股份有限公司独立董事。李
洪超先生因突发心脏病于 2012 年 12 月 25 日去世。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
报告期，我们积极出席公司的各次董事会、专门委员会
和股东大会，具体出席情况如下：
出席董事会情况：
姓 名 本年应参加董事 亲自参加 (次) 委托参加 (次) 未参加 (次)
会 （次）
秦玉文 16 16 0 0
张兵 16 15 1 0
李怡厚 16 16 0 0
李洪超 16 16 0 0
出席审计委员会情况：
姓 名 本年应参加审计 亲自参加 (次) 委托参加 (次) 未参加(次)
委员会 （次）
秦玉文 2 2 0 0
2
李怡厚 2 2 0 0
李洪超 2 2 0 0
出席薪酬委员会情况：
姓 名 本年应参加薪酬 亲自参加 (次) 委托参加 (次) 未参加 (次)
委员会 （次）
张兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
李洪超 1 1 0 0
出席股东大会情况：
姓 名 本年应参加股东 亲自参加 (次) 委托参加 (次) 未参加 (次)
大会 （次）
秦玉文 4 4 0 0
张兵 4 3 1 0
李怡厚 4 4 0 0
李洪超 4 4 0 0
报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实勤勉义务，
按时参加各次董事会和股东大会，认真审议董事会各项议
案，主动进行现场考察，积极为公司发展提供行业信息和专
业意见。2012年公司共召开董事会16次，审议议案56项，其
中需要独立董事发表意见的议案有23项；召开股东大会4次，
审议议案30项。公司在会前通过电子邮件向我们提供详细的
会议材料，我们会安排专门时间认真审阅材料，找出存有异
议之处，在会上与董事们共同探讨和审议，提出改进之处。
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在各次会上，我们能做到审议程序严格、议案讨论充分、决
策科学严谨，在保护中小股东权益不受侵害的前提下，报告
期我们对全部议案投了赞成票，发表了23份明确表示同意的
独立意见，董事会决议表决全部通过。
2012年秋季，我们到龙建股份全资子公司---黑龙江省
龙建路桥第一工程有限公司进行过一次短暂的考察，对公司
的子公司有了一些初步了解，2012年11月19日，我们专程来
到龙建股份另一家全资子公司---黑龙江省龙建路桥第四工
程有限公司（简称四公司）进行了现场考察，龙建股份及四
公司给予了密切配合，提供了我们需要的相关信息和基础材
料，我们还与四公司经营班子主要成员进行了座谈，针对企
业经营中遇到的问题，我们积极提出合理化建议。通过这次
现场考察，使我们对公司的“两级管理、分离核算”的管理
模式有了更深入的认识，了解到四公司资产、人员、设备构
成及全年的生产经营情况，加深了对公司的了解，为审议董
事会议案积累了基础素材。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们在履职过程中，对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交
易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
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核。
报告期公司发生了 3 项关联交易：
1、公司以不超过 2011 年末经审计应收款项的 60%做为
控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集
团”）广东湛江项目贷款的担保之一，截至报告期末担保金
额为 9.64 亿元，该项贷款尚未到期，报告期内未发生公司
承担担保损失的情形。
2、与建设集团签订了《委托管理协议书》，受其委托管
理广东湛江“两路一桥”工程项目主材和地平材料相关事宜，
报告期没有实质管理业务发生。
3、2012 年 9 月 7 日股东大会通过了《关于预计工程分
包形成持续性关联交易的议案》，报告期我方承包关联方工
程收到工程款合计为 707,443.93 元，我方发包给关联方工
程支付工程款合计为 52,098,078.07 元。
上述关联交易公司分别在上交所网站、《中国证券报》
和《证券时报》进行了披露。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易是为了满
足公司开拓市场的需要，与大股东建设集团共同运作广州湛
江项目，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行。董事会
审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表
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决，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原
则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期公司以不超过2011年末经审计应收款项的60%做
为控股股东建设集团广东湛江项目贷款的担保之一，截至报
告期末担保金额为9.64亿元，该项贷款尚未到期，报告期未
发生公司承担担保损失的情形。鉴于公司控股股东建设集团
贷款是为了支持公司积极参与湛江市“两路一桥”项目的建
设，对上市公司经营发展有着积极作用，并且未发现利用关
联交易损害中小股东利益的行为，审议程序合乎《公司章程》
规定，因而我们同意了该项议案。报告期未发现公司为控股
股东及其他关联方提供违规担保。
报告期不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
形。公司与控股股东及关联方之间的经营性资金往来为相互
分包发生的持续性关联交易，欠付大股东及关联方的非经营
性资金是其向上市公司提供的财务资助。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，我们为提名陈亮为董事候选人、聘任陈亮为总
经理、聘任孙国臣为副总经理发表了同意的独立意见，我们
认为上述提名及聘任程序合乎《公司法》、《公司章程》等相
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关规定，候选人具备任职资格，未发现有《公司法》第一百
四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者
的。经了解，陈亮、孙国臣的教育背景、工作简历和身体状
况能够胜任新职务要求。经提名委员会审查同意后，提交董
事会审议通过。
报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人
员年度业绩指标完成情况对公司 2011 年度高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核，向董事会提交了《公司 2011 年
度高管人员薪酬分配预案》，我们为此发表了同意的独立意
见，我们认为该议案表决符合法定程序，薪酬标准依据的是
黑龙江省国资委和黑龙江省建设集团的相关文件，符合《公
司高管人员薪酬分配办法》规定，未损害中小股东权益。
（四）更换会计师事务所情况
报告期，由于原会计师事务所执行公司审计业务的相关
人员发生了调整，根据审计委员会的建议，公司更换了年审
会计师事务所，经核查，新聘任的中审亚太会计师事务所具
有中国证监会许可的证券、期货相关业务审计从业资格，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立执
行审计业务，能够满足公司未来财务审计公司要求，因而我
们发表了同意的法律意见，认为此次变更不存在损害股东和
投资者合法权益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
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报告期内公司修订了《公司章程》，制定了《公司股东
分红回报规划（2012-2014）》，进一步完善了公司现金分红
政策。我们认为，公司新修订的分红政策符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上交所
《上市公司现金分红指引》的规定，体现出公司充分重视股
东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展，审议及表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》规定，更好地保护了股东特别是中
小股东的利益。根据中审亚太会计师事务所出具的审计报
告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实施以
现有总股本 536,807,658 股为基数向全体股东按每 10 股派
发现金 0.10 元(含税) 的 2012 年度利润分配方案。我们认
为，《公司 2012 年度利润分配预案》体现了公司分红政策，
能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，我们同意此分红预案提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能
产生的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团于
2011 年 9 月 23 日做出 4 点承诺，主要内容有：依法采取必
要及可行的措施，避免与龙建股份发生同业竞争的业务活
动，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，若有任何
与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会
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让与龙建股份。
建设集团的上述承诺正在履行中，报告期未发现其与龙
建股份之间的同业竞争。
（七）信息披露的执行情况
报告期，公司严格按照相关规定进行信息收集、管理及
披露。依据《公司信息收集管理办法》进行信息的收集和筛
选，依据《公司内幕信息知情人员保密制度》、《公司外部信
息使用人管理制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》
进行内幕信息的保密及内、外部流转管理，避免内幕信息的
泄露，依据《上交所股票上市规则》和《公司信息披露事务
管理制度》进行信息披露。公司全年共进行信息披露 53 次，
其中定期报告 4 次，临时公告 49 次。综合全年的信息披露
情况，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求
做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，
没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批
评或处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照监管要求进行了内部控制建设和
实施，修改完善并下发了各项内控制度，颁发了《内部控制
手册》，并加强执行和落实工作，在强化日常监督和专项检
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查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控
制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2012年度内部控
制自我评价报告》，中审亚太会计师事务所为公司出具了《内
控审计报告》。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四
个专门委员会，报告期内各专门委员会对各自分属领域的事
项分别进行了审议。报告期，董事会战略委员会经研究提出
《公司发展战略规划（2013—2015 年）》；董事会薪酬与考核
委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公
司 2011 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，向
董事会提交了《公司 2011 年度高管人员薪酬分配预案》；提
名委员会根据任职资格筛选出部分董事人选、高管人员人选
并向董事会提出建议；审计委员会审查了公司内部控制的建
设和实施及《公司内控自我评价报告》，并按照年报工作要
求，多次与公司年审会计师事务所沟通，确定审计计划，督
促审计进程，审阅《审计报告》，确保了公司《2011 年度报
告》和《2012 年度报告》如期披露。
四、总体评价和建议
（独立董事应当对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价，并
可提出独立董事下一年度改进相关工作的建议。）
作为独立董事，一年来，我们认真学习与上市公司有关
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