龙建路桥股份有限公司
      2012 年度内部控制自我评价报告

    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门
对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券
法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指
引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情
况制订了相应的内控制度。2012 年董事会对本公司内部控制
制度的建设及执行情况进行了全面检查，在此基础上，形成
了本公司的内部控制自我评价报告，现报告如下：
    一、公司内部控制的总体情况

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理
层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司的董事
会、监事会和经理层立足于全体股东利益的最大化，以诚实
守信、勤勉尽责为己任，不断提高公司治理和经营管理水平，
不断提高公司盈利能力和持续发展能力。内部控制存在固有
局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部
控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变
而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经


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识别，本公司将立即采取整改措施。
    二、内部控制评价的内容

    (一) 内部环境
    公司建立了符合现代企业管理要求的涵盖公司经营管
理各个方面的内部控制制度，形成了良好的内部控制环境，
确保公司经营管理目标的实现。
    1、公司治理与组织架构
    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相
关规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了以《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》为基础的、以《总经理工作细则》、《独立

董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《各专业委员
会实施细则》等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明
确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监
督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力
机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、
有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度
规范地行使权利和履行职责。
    股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章
程》、《股东大会议事规则》等制度规定履行职责。《公司
章程》中明确了股东大会的职权，规定了应由股东大会审议


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的重大事项，《股东大会议事规则》对召开条件和方式、表
决方式等方面作了明确规定。

        董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产
生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定履行职
责。在《公司章程》规定范围内行使经营决策权，并负责内
部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 11 名成
员，其中董事长 1 名，外部董事 2 名，独立董事 4 名。董事
会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略
委员会四个专门委员会，除战略委员会外其他三个专门委员
会的召集人均由独立董事担任。公司制定了《独立董事工作
制度》、《独立董事年报工作制度》、《战略委员会实施细

则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施
细则》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作
规程》等相关制度。
    监事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，
按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定履行职责，
除监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责
外，还对公司重大投资、关联交易等事项的决策和履行程序
进行监督。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人，职
工监事 2 名。
    经理层对董事会负责，总经理及其他高管人员由董事会


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选举聘用，按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定
履行职责，负责组织实施董事会的决议事项，总经理主持公

司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常
运作。
    2、组织机构设置
    公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和
人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行
职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。确保了
公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实
现。
    公司本部有总部经济，控股 10 家子公司，根据公司业

务发展状况和经营管理的需要，本部设置办公室、财务部、
审计工作部、人力资源部、市场开发部、工程部、企业策划
部、资产管理部、安全部、国际工程部、法律事务部、研发
中心、董事会秘书处，公司实行扁平高效的组织架构，减少
审批流转环节，以保证企业高效决策。
    3、内部审计
    公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细
则》等规定，审计委员会负责审查企业内控制度，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部
审计及其他相关事宜。审计委员会由 4 名董事组成，其中独


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立董事 3 名，审计委员会主任为独立董事，并且为会计专业
人士。

    公司设有审计工作部，制定了《内部审计规定》、《审
计档案管理办法》、《子公司负责人经济责任审计管理办法》、
《公司工程项目部内部审计工作规定》，设置部长 1 名，副
部长 1 名，并配备了 2 名内部审计师，对公司及所属单位生
产经营过程中的财务收支、经济效益及其真实合法等进行监
督检查。内部审计工作的开展对加强经营管理、提高企业经
济效益、保障公司内控管理机制的有效执行，防范和化解经
营风险发挥了重要的作用。
    4、人力资源管理

    根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司制定了《人
力资源管理基本规章》、《公司三项制度改革基本办法》、
《子公司经营者经营绩效考核评价办法》、《薪资管理制度》、
《机关岗位工资管理制度》、《机关非高管人员奖励工资分
配办法》、《职工休假管理办法》、《劳动合同管理办法》
《职工奖惩办法》实行劳动合同制，对人员录用、员工培训、
工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进
行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。科学有
效的人力资源管理为公司吸引、保留高素质人才提供了有力
的保障。


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    5、企业文化
    龙建股份有理念识别系统、行为识别系统、视觉识别系

统、听觉识别系统。理念识别系统中，企业理念是发展企业、
富裕员工、服务社会。企业愿景是构建和谐企业、铸就百年
龙建。企业价值观是创造价值、成就未来。企业精神是艰苦
奋斗、敢为人先。企业经营理念诚信为本、主业精强、多元
发展、合作共赢。企业管理理念科学规范、精细高效。企业
质量理念持续改进、精益求精。企业科技理念自主创新、科
技兴企。企业人才理念人尽其才、才尽其用。企业安全理念
以人为本、安全第一。行为识别系统包括机关办公人员行为
规范、施工生产人员行为规范、施工生产现场行为规范、办

公电话礼仪行为规范、会议礼仪行为规范、工作常用语言。
视觉识别系统主要是指企业标识与企业简称组合使用、企业
标准字、企业旗帜、企业桌牌、办公用品、会议室、工地项
目部大门、工地宣传栏、安全帽、机械设备企业标识标注。
听觉识别系统是企业歌曲《开路先锋》。倡导走遍千山万水、
说尽千言万语、吃尽千辛万苦、想尽千方百计的创业精神打
造百亿路桥、铸就百年龙建。
  6、社会责任
    （1）质量管理上，以树品牌为工作重点，积极采取新
举措，制定了《工程质量奖惩条例》、《工程项目管理制度》、


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《客户服务制度》、《质量控制和检验制度》和《施工现场实
施细则》，成立了以总经理为组长的质量管理领导小组，明

确责任人，严格把关，定期检查，全面推动了公司的质量管
理工作，确保了工程质量。以执行质量标准 GB/T19001-2008
标准、质量管理规范 GB/T50430-2007 标准为主线，夯实质
量管理基础工作，在贯标检查中，顺利通过了内外审。
    （2）安全管理上，本着“安全第一、预防为主”的方
针，严格执行公司制定的《质量、环境和职业健康安全管理
手册》、《质量、环境和职业健康安全程序文件》、《岗位安全
操作规程》、《应急救援预案》、《安全管理制度》系列制度，
履行各级之间签订的《安全生产责任状》，并根据实际施工

情况确定了安全生产控制点，严格贯彻执行了安全健康管理
体系，制定了严格的安全规章制度及安全生产岗位责任制，
GB/T14001-2004 标准、GB/T28001-2011 标准体系有效运行，

建立健全了各级安全生产组织机构，同时强化了安全培训，
定期、不定期的进行了安全内审，及时清查了事故隐患，强
力执行了施工现场安全标识责任区制度，形成了人人讲安全

的良好风气，实现了安全生产“三个为零”。

     (二) 风险评估及应对措施
    公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式
建立起有效的风险评估机制，通过全面、系统、持续地收集


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相关信息，管理层能及时识别和充分评估所面临的各种风
险，包括内部风险和外部风险，并采取相应策略，以确保内

控目标的实现。
    并购整合风险：公司于报告期完成资产重组，新进入上
市公司有 1 家子公司，重组后存在企业整合风险。 应对措
施：通过沟通交流企业文化，使子公司渐渐融入和接受上市
公司的文化；通过对新进入公司加强培训学习相关法律、法
规及公司制度，加强内部审计，及时提醒整改，防范不规范
运作的风险。
    (三)控制活动
    1、采购和费用及付款活动控制 本公司建立了采购与付

款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，
确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监
督。大宗材料由甲方直接抵拨供应，小宗材料采购申请由工
程部门根据预算编制，采购部门负责询价和探底，项目经理
进行采购决策，化验室和物资部门负责采购物资的质量和数
量的验收，库房负责采购物资的保管，财务部门负责办理采
购款项的支付。报告期未发现采购与付款业务有违反相关规
定的情况，公司对采购与付款活动的内部控制执行是有效
的。
       2、收款活动控制 本公司建立了明确的收款业务岗位


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责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理收款
业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。报告期未发现收

款业务有违反相关规定的情况，公司对收款活动的内部控制
执行是有效的。
     3、资产管理控制 本公司建立了明确的固定资产管理
岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理
固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。固定资
产采购申请由使用部门根据预算编制，采购部门负责询价和
探底，使用部门和行政部门负责采购固定资产的验收和保
管，财务部门负责办理采购款项的支付。报告期未发现固定
资产管理有违反相关规定的情况，公司对固定资产管理的内

部控制执行是有效的。
    4、财务管理及报告活动控制
    本公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准
则》及有关规定，结合本公司实际制订了《财务内控制度》，
其内容包括财务会计政策、财务预算、财务控制、成本核算、
资金控制、资产管理、会计报告等管理规定，规范了公司的
会计核算和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保
证了定期报告中财务数据的及时有效与真实可靠，加强了公
司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。实际
执行过程中筹资方案可行性论证存在缺陷。信用额度退回不


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及时等问题，但是不影响内控制度执行的有效性。报告期会
计师事所对公司出具了标准无保留的会计意见，公司对财务

管理及报告活动的内部控制执行是有效的。
    5、对控股子公司的管理控制
    公司通过内控系列制度等，对全资子公司的高管以上人
员由公司委派，控股子公司根据《公司法》、《公司章程》
以及相关法律文件选举或委派产生。子公司的经营及发展规
划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发
展规划框架下，细化和完善自身规划。并且依据自身的经营
策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计
划、风险管理制度。子公司的对外投资等重大事项决策必须

依据本公司《公司章程》规定的权限，需要提交公司董事会
或股东大会审议的，在审议通过后实施。按照公司编制合并
会计报表和对外披露会计信息的要求，子公司必须及时报送
会计报表和提供会计资料。公司不定期向子公司派管理审
计，对其财务及经营活动进行检查。公司向子公司委派的董
事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经
营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核公司于年内完
成资产重组，有一家公司新进入上市公司体系，在上市公司
的规范管理上仍在不断加强和改进中。公司对新进入的企业
需要加强规范管理的意识，加强培训，不断提高子公司规范


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运作的水平。报告期未发现控股子公司存在重大不规范的情
况，公司对控股子公司的内部控制执行是有效的。

    6、关联交易的控制
    本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《独立董事工作规则》分别从不同的角度
对关联交易决策做出了比较完善的制度安排。按照上述制度
的规定，公司尽可能减少关联交易，对于公司正常生产经营
必需的关联交易事项，规范履行程序，关联交易价格按照公
开、公平、公允的原则，双方协商定价，确保不损害上市公
司股东的利益。报告期未发现关联交易事项与有关制度相违
背的情况，公司关联交易的内部控制执行是有效的。

    7、对外担保的控制
    公司严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》以及《公
司章程》等有关对外担保的规定，报告期内公司没有违规对
外担保的情形，所有对外担保事项都经过了必要决策程序，
报告期未发现对外担保事项与有关制度相违背的情况，公司
对外担保的内部控制执行是有效的。
    8、重大投资的控制
    公司的重大投资事项，首先需对投资项目进行可行性研
究，之后由董事会或股东大会按规定的权限对投资方案进行
审批，审批通过后正式实施投资项目。公司的《公司章程》、


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《财务内控制度》等分别就公司投资事项做了相应的规定，
可确保公司的重大投资得到有效的控制。报告期未发现重大

投资的控制与有关制度相违背的情况，公司对募集资金使用
的内部控制执行是有效的。
    9、信息披露的控制
    公司制订了《信息披露事务管理制度》、《外部信息使
用人管理制度》、《内幕信息知情人员保密制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》等，公司报告期财务报告没有被会计师事务所出
具非标准无保留意见的情况。公司注重对公司控股股东、公
司董事、监事、高级管理人员对相关制度的培训，使公司董、

监、高及相关人员知悉所任职务的义务和要求，以及违反相
关法律、法规的严重后果，从源头上杜绝内幕交易、股价操
纵等行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，
切实保护中小投资者利益。报告期未发现公司在信息披露方
面的控制与有关制度相违背的情况，公司对信息披露的内部
控制执行是有效的。
    10、研究与开发
    公司制定了《科技发展规划》、 科技发展规划实施细则》
等制度，从立项与研究，从开发与保护两个方面进行研发活
动的规范管理。报告期未发现公司在研究与开发方面的控制


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与有关制度相违背的情况，公司对研究与开发的内部控制执
行是有效的。

    11、预算管理
    公司根据《公司章程》、《财务内控制度》等规定结合公
司发展规划和实际情况，编制预算草案，经过董事会和股东
大会审批，然后以文件形式分解下发，层层落实，过程中审
计工作部、企业管理部、财务部组成综合检查组对预算方案
执行情况监督考核。报告期未发现公司在预算管理方面的控

制与有关制度相违背的情况，公司对预算管理的内部控制执
行是有效的。
  12、合同管理
    公司制定了《合同管理办法》、《法律事务管理办法》、
《工程项目合同管理办法》，加强对合同履行情况的监督，
保证合同管理落到实处，公司要求合同签订后，办公室及相

关业务对口部门都将对合同的签订、履行等情况随时进行检
查和监督，公司通过权限和流程设定，从技术上保证了合同
审批、备案流程的有效执行。报告期未发现公司在合同管理

方面的控制与有关制度相违背的情况，公司对合同管理的内
部控制执行是有效的。
     (四) 信息与沟通控制
    公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流与沟通


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制度，包括《信息收集工作管理办法》、《信息披露事务管
理制度》等，使公司能够及时、准确地收集相关信息，各层

级、各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相
关的文件和制度，并用于指导工作。通过总经理办公会、部
门会议、专题会议等形式，迅速有效地对经营活动中出现的
重要信息进行沟通和传递，确保信息传递的畅通和及时，确
保内部控制的有效实施。在公司的对外信息披露和投资者关
系管理等方面，公司严格按照上海证券交易所的监管要求，
制定《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制
度》、《内幕信息知情人员保密制度》、《内幕信息知情人
登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》

等相关制度，准确及时做好信息披露工作。通过在上海证券
交易所网站和公司门户网站及时公告相关信息、公开联系方
式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强
对公司的理解和信任。公司通过接受投资者电话咨询、接待
机构调研、组织机构交流会等方式加强投资者关系管理。
    (五) 内部监督
    公司董事会下设审计委员会，在公司内部组织架构中设
立了审计工作部，制定了审计岗位职责和内部审计制度，明
确了审计部和专职审计员在内部监督中的职责权限以及内
部监督的程序、方法和要求。在日常监督中，审计部和专职


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审计员主要对公司内部控制制度设计的健全性和适宜性、内
部控制执行的有效性进行监督和检查，同时对公司发展战

略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等发生较大
调整或变化的情况，进行内部控制某一或某些方面有针对性
的专项监督检查。对监督检查中发现的内部控制一般缺陷，
审计工作部按照公司审计工作程序进行报告，并提出相应的
改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大
缺陷，可直接向董事会、审计委员会、监事会报告，确保了
内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
    三、内部控制缺陷认定与改进计划
    公司董事会依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、

《企业内部控制配套指引》等法律、法规、部门规章的相关
规定，对 2012 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评
估，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司充分认识
到，任何内部控制均有其固有局限，仅能对内控目标的达成
提供合理保证；随着监管要求和经营环境的改变，内部控制
的有效性也将随之改变，鉴于此，公司将严格按照法律法规、
监管要求和公司经营管理以及内部控制工作的需要，采取措
施进一步健全、完善内部控制。
    （一）公司将结合《企业内部控制配套指引》的正式实


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施，2013 年将对公司业务进行全面梳理和改进，完善内部控
制体系，以提升公司内部控制管理水平为出发点，建立并加

强配套指引实施的组织领导、学习贯彻配套指引的管控要
求、落实内部控制体系健全措施，全面推进公司内控建设。
    （二）加强合法合规经营的培训与文化建设。进一步加
强上市公司各项法律法规的学习教育，提升董、监、高人员
综合能力，尤其是新置换入上市公司体系的一家子公司，合
法合规经营的意识与水平，从源头上减少不规范的行为发
生。强化严格执行法律法规和公司各项制度的自觉性，培育
良好的管理文化。
    （三）推进、完善控股子公司内部控制体系。依据上市

公司监管要求和业务发展状况，兼顾业务发展与合法合规经
营，对子公司的内部控制体系建设情况进行检查、规范和完
善，确保子公司内部控制制度健全、执行有力，促进子公司
的规范运作，提高投资效益，保障股东利益。
    四、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我
评价
    本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行
了全面检查，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，未
发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公
司董事会认为，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，


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本公司及下属子公司内部控制制度设计合理、健全有效，在
所有重大方面实现了本公司内部控制目标。




              龙建路桥股份有限公司董事会审计委员会
                      二 O 一三年三月二十日




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