证券代码：600853            证券简称：龙建股份           编号：临 2013-008


                         龙建路桥股份有限公司

          预计 2013 年工程分包形成持续性关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规
则》（2012年修订）及《公司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运
作，2012年度与关联方发生了涉及工程分包的关联交易。同时为规范关联交易行
为，及时披露相关信息，公司对2013年工程分包形成的持续性关联交易进行了预
测，具体交易事项如下：
      一、2012年工程分包形成的持续关联交易情况
      报告期我方承包关联方工程收到工程款合计为707,443.93元，我方发包给关
联方工程支付工程款合计为52,098,078.07元。
      二、2013年工程分包形成持续性关联交易的预计情况
      （一）基本情况
      2013 年，路桥建设市场极度萎缩，公司发展形势严峻，必须实行强有力的
市场开发战略，增加市场份额，扩大产值规模，确保公司健康持续发展。今年公
司推行大市场战略，已经与多家省属路桥企业建立了战略联盟，省内与虎林市政
府成功合作双虎项目、与齐齐哈尔市政府签订了合作框架协议，上述项目均有投
资额度大、工期紧、施工任务重的特点，需要集团内多方资源共同努力完成。另
外，公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（简称建设集团）2012 年运作的
广东省湛江市 “两路一桥”工程项目年内没有全面开工，工程将延续到 2013
年。所以类似于上述项目的工程将使公司与关联方可能产生关联交易。
      （二）关联方情况
      截至目前，建设集团持有公司 178,979,763 股，占公司总股本的 33.34%，
是公司的第一大股东。建设集团成立于 2008 年 9 月 9 日,从事对权属企业进行投
资、资本运营管理。建设集团（含子、孙公司）与公司（含子公司）构成关联关
系，在建设集团下属公司中，以公路工程施工、设计、监理为经营范围或具有相
关资质的全资、控股或参股企业有：
      1、龙建路桥股份有限公司（子公司）
      1）黑龙江伊哈公路工程有限公司（孙公司）
      2）黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司（孙公司）
      3）黑龙江省七密高等级公路有限公司（孙公司）
      4) 黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（孙公司）
      5) 黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（孙公司）
      6) 黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（孙公司）
      7) 滨海边疆区道路建设有限责任公司（孙公司）
      8) 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（孙公司）
      9) 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（孙公司）

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    10) 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（孙公司）
    11) 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（孙公司）
    12) 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（孙公司）
    13) 黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司（孙公司）
    2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集团）（子公司）
    1）黑龙江省鼎昌工程有限公司（简称鼎昌公司）（孙公司）
    2）黑龙江省广通公路工程有限公司（简称广通公司）（孙公司）
    3）黑龙江省北龙交通工程有限公司（孙公司）
    4）黑龙江省广建工程建设有限责任公司（孙公司）
    5）黑龙江远征路桥工程监理咨询有限责任公司（孙公司）
    6）黑龙江省吉鸿房地产开发有限公司（孙公司）
    7）黑龙江省路园物业管理有限公司（孙公司）
    3、黑龙江省建工集团有限责任公司（子公司）
    （三）避免同业竞争措施
    1、不存在同业竞争的分析
    公司具有公路工程施工总承包特级资质，子公司均具有公路工程总承包壹级
或贰级资质，可以承包包含路面、路基、桥涵、隧道等在内的工程；控股股东建
设集团、关联方路桥集团没有路桥施工资质，路桥集团的子公司中，鼎昌公司注
册资本 1000 万元，2012 年底净资产 1600 万元，有公路工程总承包叁级资质；
广通公司注册资本 3000 万元，2012 年底净资产 668 万元，有公路路面工程专业
承包壹级和公路路基工程专业承包壹级资质，鼎昌公司和广通公司虽然可以进行
工程施工，但对外投标实力不够，很多工程招标要求投标单位必须同时具有总承
包资质和专业承包资质，鼎昌公司和广通公司的资质、注册资本和净资产规模在
多数工程项目上达不到投标要求，与本公司无法构成狭义同业竞争。
    2、大股东承诺
    建设集团子公司建工集团具有市政工程总承包二级、公路工程总承包叁级资
质，为避免与龙建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，建设集团在
2011 年 9 月 26 日作出如下承诺：
    （1）本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及
其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设
集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
    （2）本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生
任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
    （3）本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，
研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资
质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公
司存在的潜在同业竞争问题。
    （4）在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份
控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避
免本公司及持有权益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。

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若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股
份。
     （四）交易内容
     该类日常经营活动导致的关联交易内容包括公司向关联方提供或接受劳务。
     建设集团投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，
龙建股份可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程；
龙建股份与关联方合作中标或运作的项目，在成本效益测算之后，可按招标文件
规定的条件，将可以分包的工程按中标价格或市场公平价格分包给关联方。
     （五）交易金额
     根据建筑市场的发展趋势，公司预计与关联方之间发生的 2013 年全年关联
交易总额保持在公司全年主营业务收入的 20%以内，预计在连续 12 个月内形成
的关联交易累计金额高于 3,000 万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的
5%。
     （六）交易方式和定价原则
     公司承接或提供给关联方分包工程所形成的关联交易，均遵循市场经济的原
则和规则，双方以实际中标价格或市场公平价格订立施工合同，明确支付条件、
双方责任等细则，合同应符合国家法律、法规的规定，坚决杜绝调控价格的行为。
     上述工程施工过程中的关联交易将成为公司日常经营活动中每年都持续发
生的，公司对该关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，
不存在损害全体股东利益的情况。
     （七）审议程序
     1、公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次议案，关联董事史铁桥
先生、陈亮先生、蔡绍忠先生、王征宇先生、李梓丰先生回避表决。非关联董事
一致同意该议案。
     2、独立董事发表独立意见如下：鉴于此项关联交易有利于公司扩大市场份
额，关联交易定价客观明确，审议程序合乎《公司章程》规定，不存在损害中小
股东利益的情况，因而本人同意该项议案。
     3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
     （八）备查文件
     1、公司第七届董事会第三十二次会议决议
     2、独立董事意见
     特此公告。

                        龙建路桥股份有限公司董事会
                               2013 年 3 月 20 日




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