龙建股份:关于延续使用控股股东及其关联方财务资助关联交易的公告2013-03-21
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:临 2013-010
龙建路桥股份有限公司关于延续使用控股股东
及其关联方财务资助关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、 交易内容:①公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司(以下简称建设
集团)向公司延续提供 1 亿元财务资助借款,使用期限一年,资金使用费率为
7.57%,公司视资金使用情况可以提前归还;②建设集团及其关联方向公司延续
提供 2800 万元财务资助借款,使用期限一年,资金使用费率为 8.56%。
2、关联人回避事宜:在公司第七届董事会第三十二次会议投票表决该项关
联交易时,关联董事史铁桥先生、陈亮先生、蔡绍忠先生、王征宇先生、李梓丰
先生回避表决。
3、本次关联交易的目的是为了提高融资效率,增强现金流动性,降低原材
料采购成本,体现了控股股东对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益。
4、本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、 为偿还银行股权质押贷款及补充营运资金的需要,公司于
2011 年 5 月 6 日与建设集团签订了《资助融资协议书》,协议约定:
建设集团向公司提供财务资助人民币 1 亿元,资金使用年费率
7.57%,期限一年,期满后经建设集团同意可延续使用。一年期满后,
经公司总经理办公会同意,向建设集团申请延续使用了一年,资金
使用费率不变,此笔财务资助将于 2013 年 5 月 6 日到期,公司拟向
建设集团申请再延续使用一年,资金使用费率保持不变,公司视资
金使用情况可以提前归还。
2、为了支持公司发展,满足公司流动资金需求,建设集团 2008
年 12 月份向公司提供了资金资助 2500 万元,截止 2012 年末该资助
资金余额 2000 万元;黑龙江省建工集团有限公司(建设集团之控股
子公司,以下简称“建工集团”)在 2008 年 6 月向公司提供资金资助
800 万元,截止 2012 年末该资助资金余额为 800 万元。为满足公司
施工生产和市场开发对流动资金的需求,2013 年公司拟延续使用上
述 2800 万元资助资金,经与建设集团和建工集团协商,达成如下协
议:
(1)根据公司对资金的使用需求,2013 年公司延续使用上述建
设集团 2000 万元和建工集团 800 万元财务资助,使用期限为 2013 年
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
(2)上述资助 2008 年 12 月至 2012 年 12 月建设集团和建工集
团不向公司收取资金使用费;2013 年度公司延续使用上述 2800 万元
财务资助为有偿资助,建设集团和建工集团向公司收取资金使用费,
年资金使用费率为 8.56%。
依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述两项交易构
成了公司的关联交易。公司第七届董事会第三十二次会议对上述两项
议案进行了表决,5 名关联董事回避了表决。表决结果如下:
1、《关于延续使用控股股东财务资助 1 亿元的议案》(同意 5 票、
反对 0 票、弃权 0 票);
2、《关于延续使用控股股东及其关联方财务资助 2800 万元的议
案》(同意 5 票、反对 10 票、弃权 10 票)。
二、关联方介绍
建设集团法定代表人张厚;公司类型为有限责任公司(国有独
资);成立于 2008 年 9 月 25 日;注册资本 126,000 万元;经营范围:
对权属企业进行投资、资本运营管理。
上述关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 5%,需
提交股东大会。
三、关联交易的主要内容
建设集团向公司延续提供财务资助借款人民币 1 亿元,使用期限
一年,资金使用费率为 7.57%;建设集团及其控股子公司建工集团向
公司延续提供财务资助借款人民币 2800 万元,使用期限一年,资金
使用费率为 8.56%。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是为了补充营运资金,提高融资效率,增强
现金流动性,降低原材料采购成本。公司接受控股股东及其关联方的
财务资助,体现了控股股东对上市公司的支持,符合公司和全体股东
的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事秦玉文、张兵、李怡厚先生在召开董事会之前,认
真审议了上述关联交易事项,并进行了书面认可。三位独立董事就本
次关联交易发表的独立意见认为:
公司为了满足对流动资金的需求,接受控股股东建设集团及其关
联方的财务资助,交易内容合理,定价客观公正,审议程序合法合规,
未发现损害中小股东利益情况,本人同意上述关联交易。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议。
2、独立董事发表的独立意见。
3、建设集团与公司签订的资助融资协议书。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2013 年 3 月 20 日