北京市中高盛律师事务所
法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“大会规则”）的
规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委
派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席公司 2012 年度股
东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《龙建路
桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认真审查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断，现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2012 年度股东大会必备法律
文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2012 年 5 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登的《龙建路桥股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会通
知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于 2012 年 5 月 30 日在
哈尔滨市嵩山路 109 号 401 会议室召开股东大会的通知。
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经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均
与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东（及委托代理人）：
根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席本次会议
的股东（及委托代理人）共 4 名，代表股份 188,035,450 股，占公司
股份总额的 35.03％。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了如下议案：
（1）《公司 2012 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2012 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2012 年度报告及摘要》；
（4）《公司 2012 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2012 年度利润分配预案》；
（6）《公司 2013 年度财务预算报告》；
（7）《公司 2012 年度董事薪酬分配预案》；
（8）《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》；
（9）《2012 年度独立董事述职报告》；
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（10）《关于选举叶晓峰先生为公司独立董事的议案》；
（11）《关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司
以售后回租方式融资 2380 万元提供担保的议案》；
（12）《关于预计工程分包形成持续性关联交易的议案》；
（13）《关于延续使用控股股东 1 亿元财务资助的议案》；
（14）《关于延续使用控股股东及其关联方财务资助 2800 万元的
议案》；
（15）《关于为全资子公司一公司 2000 万元贷款提供担保的议
案》；
（16）《关于为全资子公司一公司申请 3.9 亿元银行授信额度担
保的议案》；
（17）《关于为全资子公司 4000 万元贷款提供担保的议案》；
（18）《关于为控股子公司伊哈公司 1000 万元贷款提供担保的议
案》；
（19）《关于为全资子公司四公司 4.3 亿元银行授信额度提供担
保的议案》；
（20）关于向开发银行申请 BT 项目 2.68 亿元长期贷款的议案》；
（21）《关于为全资子公司龙捷公司 2000 万元贷款提供担保的议
案》。
大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决。
其中第 10 项议案采用累积投票制。本次股东大会由 1 名监事 2 名股
东监票、由见证律师核查。
（二）本次股东大会的表决结果
（1）《公司 2012 年度董事会工作报告》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
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的 100%，无反对票，无弃权票。
（2）《公司 2012 年度监事会工作报告》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（3）《公司 2012 年度报告及摘要》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（4）《公司 2012 年度财务决算报告》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（5）《公司 2012 年度利润分配预案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（6）《公司 2013 年度财务预算报告》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（7）《公司 2012 年度董事薪酬分配预案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（8）《关于续聘中审亚太会计师事务所的议案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。。
（9）《2012 年度独立董事述职报告》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
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（10）《关于选举叶晓峰先生为公司独立董事的议案》
叶晓峰先生获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持
表决权总数的 100%。
（11）《关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司
以售后回租方式融资 2380 万元提供担保的议案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（12）《关于预计工程分包形成持续性关联交易的议案》
关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决，其所持有的股份
数未记入有效表决权总数，由非关联股东表决。获同意票 9,055,687
股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的 100%，无反对票，
无弃权票。
（13）《关于延续使用控股股东 1 亿元财务资助的议案》
关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决，其所持有的股份
数未记入有效表决权总数，由非关联股东表决。获同意票 9,055,687
股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的 100%，无反对票，
无弃权票。
（14）《关于延续使用控股股东及其关联方财务资助 2800 万元的
议案》
关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决，其所持有的股份
数未记入有效表决权总数，由非关联股东表决。获同意票 9,055,687
股，占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的 100%，无反对票，
无弃权票。
（15）《关于为全资子公司一公司 2000 万元贷款提供担保的议
案》
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获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（16）《关于为全资子公司一公司申请 3.9 亿元银行授信额度担
保的议案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（17）《关于为全资子公司 4000 万元贷款提供担保的议案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（18）《关于为控股子公司伊哈公司 1000 万元贷款提供担保的议
案》
同 意 票 181,047,204 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
96.28%；反对票 6,988,246 股, 占出席会议有表决权股份总数的
3.72%，无弃权票。
（19）《关于为全资子公司四公司 4.3 亿元银行授信额度提供担
保的议案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（20） 关于向开发银行申请 BT 项目 2.68 亿元长期贷款的议案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
（21）《关于为全资子公司龙捷公司 2000 万元贷款提供担保的议
案》
获同意票 188,035,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
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经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为，贵公司 2012 年度股东大会的召集及召开程序，
出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。
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（此页为龙建路桥股份有限公司 2012 年度股东大会法律意见书签字页）
经办律师：张迎泽
胡凤滨
北京市中高盛律师事务所
二 O 一三年五月三十日
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