龙建股份:关于拟接受关联方财务资助的关联交易公告2013-07-19
证券代码:600853 证券简称:龙建股份 编号:2013-039
龙建路桥股份有限公司关于拟接受
关联方财务资助的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
该项拟接受财务资助的关联交易不存在交易风险。
过去 12 个月内,共计接受不同关联人的财务资助共计 4
次,累计 13800 万元。
一、关联交易概述
为了满足公司生产经营对流动资金的需求,公司经与控股
股东黑龙江省建设集团有限公司的全资子公司,黑龙江省公路桥
梁建设集团有限公司(以下简称路桥集团)协商,拟接受路桥集
团 2000 万元无偿财务资助,期限为一年。
本次交易构成了上市公司的关联交易,但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司接受不同关联人
财务资助的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本次关联交易的关联方为路桥集团,是公司控股股东黑龙
江省建设集团有限公司的全资子公司。即公司的兄弟公司。
(二)关联人基本情况
关联人名称:黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有法人独资)
注册地:黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号
法定代表人:蔡绍忠
注册资本:伍亿肆仟玖佰玖拾捌万伍仟叁佰玖拾柒元
主要业务:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
股东名称:黑龙江省建设集团有限公司
2012 年主要财务指标:资产总额 127135 万元、净资产 71625
万元、营业收入 87160 万元、净利润 136 万元。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别:提供财务资助(上市公司接受关联方
财务资助)
四、关联交易主要内容和履约安排
拟签订的财务资助协议主要条款为:
路桥集团向公司提供 2000 万元无偿财务资助,期限为一年,
自公司收到资金之日起计算。本次财务资助到期后,经双方协商,
公司可以延期使用该笔财务资助。
路桥集团保证不会借提供财务资助之机,向公司及其子公司
提出任何附加条件,影响上市公司的独立性;路桥集团不得在协
议履行期间随意更改协议条款,不得提前抽回资金。
本协议自双方盖章并经双方董事会及上市公司股东大会通
过后生效。
五、该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了支持上市公司生产经营的顺利开展,满足公司对流动资
金的需求,路桥集团拟向公司提供该笔财务资助。
接受路桥集团的财务资助,有利于公司扩展融资渠道,提高
融资效率,增强现金流动性。
六、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2013 年 7 月 19 日以通讯表决方式召开了第七届董事
会第四十次会议,审议通过了《关于接受关联方 2000 万元财务
资助的议案》。董事会应参会董事 11 人、实际参会 11 人,关联
董事史铁桥、陈亮、蔡绍忠、王征宇、李梓丰回避表决,其余 6
名非关联董事参与表决,表决结果是 6 票同意、0 票弃权、0 票
反对。公司 4 名独立董事均对此议案投同意票。
(二)独立董事意见
公司独立董事秦玉文、张兵、李怡厚、叶晓峰意见如下:
1、事前认可声明
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,作为龙建股份
的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的关于公司接受路桥集
团财务资助事项的有关资料,认为:
(1)路桥集团作为公司控股股东的全资子公司,公司接受
其财务资助,构成关联交易;
(2)2013年度为圆满完成各项经营和生产等计划,公司需
多渠道进行资金筹措,在依靠自身努力不能完全满足需求的情况
下,向关联方申请财务资助;
(3)本次财务资助属于无偿资助,体现了控股股东对上市
公司发展的大力支持,符合上市公司的利益。
(4)我们同意将此关联交易事项提交公司董事会审议,并
按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、
关联股东应回避表决。
2、独立意见
公司为解决生产经营对流动资金的需求,接受控股股东之子
公司路桥集团的无偿财务资助,体现了大股东对上市公司发展的
大力支持,未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为,审议
程序符合《公司章程》规定,因而本人同意该项议案。
(三)董事会审计委员会书面审核意见
公司第七届董事会审计委员会经审议,向董事会出具审核意
见如下:
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关
规定,作为龙建股份董事会审计委员会委员,我们认真审阅了公
司提供的关于公司接受路桥集团财务资助议案的有关材料,并提
出以下审核意见:
1、按照公司章程的有关规定,该关联交易事项需提交公司
董事会、股东大会审议批准。
2、路桥集团作为公司控股股东的全资子公司,本次接受其
财务资助,构成关联交易。关联董事、关联股东需在议案审议时
回避表决。
3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没
有发生损害公司及其他中小股东利益的行为,符合公司利益。
4、通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解,我
们同意该事项提交董事会审议并按决策权限提请公司股东大会
审议批准。
5、公司应注意资金的有效使用及管理,防范风险。
(四)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需有关部门批准。
七、历史关联交易情况
截至披露日,公司与路桥集团本年度累计发生的关联交易
(日常关联交易除外)金额为 1000 万元。
八、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2013 年 7 月 20 日
报备文件:公司第七届董事会第四十次会议决议