龙建股份：信息披露事务管理制度（2013年8月）2013-08-22
龙建路桥股份有限公司信息披露事务管理制度
（2013 年 8 月 22 日）
目 录
第一章 总则
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三章 定期报告
第四章 临时报告
第一节 一般规定
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三节 应当披露的交易
第四节 关联交易
第五节 重大诉讼和仲裁
第六节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第七节 利润分配和资本公积金转增股本
第八节 股票交易异常波动和传闻澄清
第九节 回购股份
第十节 吸收合并
第十一节 权益变动和收购
第十二节 其他
第五章 信息披露事务管理
第一节 管理与责任
第二节 信息披露的审批程序及权限
第三节 保密措施
第四节 责任追究及违规处罚
第六章 信息披露直通车业务工作规程
第七章 附则
第一章 总 则
第一条 为了规范本公司信息披露工作，加强信息披露事务管
理，维护公司和投资者的合法权益，依据中国证监会《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，制定本信息披露管理制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生
重大影响而投资者尚未得知的重大信息、以及证券监管部门要求披露
的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、
以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部
门备案。本制度所称“信息披露义务人”包括公司董事、监事、高级
管理人员和各部门、各子（分）公司的主要负责人；持有公司 5%以
上股份的股东和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜
在关联人）亦应承担相应的信息来源义务。董事会秘书负责办理公司
信息对外公布等相关事宜。
第三条 公司应当根据与信息披露相关的法律、法规及上海证券
交易所（以下简称“上证所”）的相关规定，履行信息披露义务。对
履行信息披露义务有疑问的或不能确定有关事件是否必须及时披露
的，应当向上证所咨询、报告。
第四条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年
度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
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第五条 公司在中国证监会指定的平面媒体以及上证所网站上
进行信息披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于上述指定媒体，
在指定媒体上披露的文件应与在上证所登记的内容一致。公司不以新
闻发布或答记者问等其他形式代替信息披露事务。公司信息披露公告
文稿和相关备查文件应臵备于公司住所供社会公众查阅。
第六条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于临时性商业
秘密或者是上证所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者
误导投资者，并且符合以下条件的可以向上证所说明理由，申请暂缓
披露和申请暂缓披露的期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上证所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。若暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披
露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上证所
认可的其他情形,按规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上证所申请豁免披露
或者履行相关义务。
第八条 公司公告出现错误、遗漏或者误导的，应按照上证所要
求作出说明并公告。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人不得利用
内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
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第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的
披露标准，或者本制度没有具体规定，但上证所或公司董事会认为该
事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当比照本制度及时披露。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包
括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票的交易情况，及时
向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上证所就上述事项
提出的问询，并按照规定和上证所要求及时就相关情况作出公告。
第十二条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外
咨询电话的畅通。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务
人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不
对外泄漏相关信息。
第十四条 不断完善《公司投资者关系管理办法》，保持公司与
投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通渠道畅通，坚持在不同投
资者间进行公平信息披露的原则，保证投资者关系管理工作的顺利开
展。
第十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行
财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查
监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负
责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、
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公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披
露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第十七条 公司证券事务代表负责公司信息披露文件的档案管
理工作，包括公告文件的制作、整理，以及董事、监事、高管人员履
行会议职责情况的记录等，每年度结束后，移交公司档案室保管。
第三章 定期报告
第十八条 公司应当在上证所规定的期限内编制完成并披露定
期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报
告应当在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制完成
并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的
披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上证所
报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期
限。
第十九条 公司应当与上证所约定定期报告的披露时间，因故需
要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上证所提出书面申请，说
明变更的理由和变更后的披露时间，上证所视情形决定是否予以调
整。上证所原则上只接受一次变更申请。
第二十条 公司应当在定期报告经董事会审议批准后及时向上
证所报送相关文件并在指定报纸披露报告摘要，在上证所网站披露定
期报告全文。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
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确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会
决议的形式提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
定期报告提交董事会审议前，公司每位高管人员应对其中的财务
（审计）报告进行书面确认。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签
署书面意见，而影响定期报告的按时披露。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当按照上证所要求及时进行业绩预告。
第二十三条 公司定期报告披露前如果出现业绩提前泄漏时,或
者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的,按照上证所规定，公司
应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营
业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行
证券相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告
可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上证所有关规定应当进行审计的其他
情形。
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季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会和上证所另有规
定的除外。
第二十五条 公司应当认真对待上证所对其定期报告的事后审
核意见,及时回复上证所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出
解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应
当在履行相应程序后公告,并在上证所网站上披露修改后的定期报告
全文。
第二十六条 公司定期报告编制工作流程按以下程序：
龙建路桥股份有限公司编制定期报告工作流程图
上海证券交易所下发编制定期报告文件，公司预约披露时间
通知经理层准备定期报告内容，并制定完成时间表 T-19
公司相关部门完成定期报告相关内容并经主管经理审阅签字(T-16)
财务（审计）报告定稿，公
证券事务代表根据各部门提供内容，形成定期报告初稿 (T-14)
司高管人员签字确认(T-17)
董事会秘书审改初稿(T-13)
提交公司内部董事会议审定初稿 (T-11)
将董事会会议通知传真给董事、监事(T-10 或 5)
提交公司董事会、监事会审议(T)
按照董事会意见修改，定期报告定稿(T+1)
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报上海证券交易所审核，按要求补充资料(T+1)
在指定报纸、网站披露定期报告（T+2）
报送中国证监会、黑龙江证监局（T+2）
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
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(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 中国证监会规定的其他事项。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，监事会应对
董事会的专项说明发表意见和形成相关决议，独立董事应对审计意见
涉及事项发表意见。
第三十一条 公司应当认真对待上证所对公司定期报告的事后
审核意见，及时回复上证所的问询，并按要求对定期报告有关内容作
出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司
应当在履行相应程序后公告，并在上证所网站上披露修改后的定期报
告全文。
第四章 临时报告
第一节 一般规定
第三十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报
告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会
决议公告加盖监事会公章）。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
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较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或
者经理无法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
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重大影响；
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十七) 对外提供重大担保；
(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九) 变更会计政策、会计估计；
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一) 中国证监会规定的其他情形。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大
事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
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相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十六条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当履行信息披露义务。
第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上
证所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交
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易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第四十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事
会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上证所并披露相
关公告。
第四十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托
董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事
反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监
事会决议报送上证所，经上交所登记后披露监事会决议公告。
第四十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受
托监事姓名；
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（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事
反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十四条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开二十日
之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股
东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会
议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体
内容。召集人还应当同时在上证所网站上披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理判断所必需的其他资料。
第四十五条 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决
议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上证所，经上证所同意
后披露股东大会决议公告。
第四十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布通
知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在
通知中说明延期后的召开日期。
第四十七条 股东大会召开 10 日前，单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东有权向公司提出临时提案，召集人应当在收到提案后
2 日内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、
持股比例和临时提案的内容。
第四十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正
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常召开的，召集人应当立即向上证所报告，说明原因并披露相关情况。
第四十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其
占上市公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当
列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，
应当披露法律意见书全文。
第三节 应当披露的交易
第五十条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中除对外担保以外的交易应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第五十二条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四节 关联交易
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第五十三条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）第三节规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；（新加项目）
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第五十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
第五节 重大诉讼和仲裁
第五十六条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事
项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
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公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
上述标准的，适用该条规定。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决
结果以及判决、裁决执行情况等。
第六节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第五十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当
及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。
当比较基数较小时，经上交所同意可以豁免进行业绩预告。
第五十八条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的
业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。业绩预
告更正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩情况；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差
异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、
恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公
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司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。
第五十九条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩
快报，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、
净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指
标。
第六十条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关
定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅
度将达到 10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异
及造成差异的原因；差异幅度达到 20％的，公司还应当在披露相关
定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责
任人的认定情况等。
第六十一条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差
异的，应当及时披露盈利预测更正公告。
第七节 利润分配和资本公积金转增股本
第六十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积
金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第六十三条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。
第八节 股票交易异常波动和传闻澄清
第六十四条 股票交易被中国证监会或者上证所根据有关规定
和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易
异常波动公告。
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第六十五条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或
者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
及时向上证所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是
否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公
告。
第九节 回购股份
第六十六条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，
及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第六十七条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行
尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告。
第六十八条 公司应当在股东大会召开的三日之前，于上证所网
站披露，刊登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会
股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例。
第六十九条 公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十条 公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
第七十一条 当公司采用集中竞价方式回购股份时，应按照下述
要求履行信息披露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或
者收到中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购
报告书》和法律意见书；
（三）在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公
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告，披露截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的
最高价和最低价、支付的总金额；
通过竞价方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%时，应当
自该事实发生之日起两个交易日内进行公告；
（四）距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公
告未能实施回购的原因。
第七十二条 公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求
履行信息披露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方
案或收到中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后两个交易日内刊登提示性公
告，并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书；《回购
报告书》的内容，还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程
序等事项作出的特别说明；
（三）要约回购有效期内，公司应当委托上证所每日在上证所网
站公告预受和撤回预受要约股份的数量。
第七十三条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当
立即停止回购行为，注销回购专用帐户，在两个交易日内刊登回购结
果公告。
第十节 吸收合并
第七十四条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通
过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公
告。
第七十五条 公司发布召开股东大会的通知时,应披露董事会关
于合并预案的说明书，并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性
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公告。
第七十六条 公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职
调查,出具独立财务顾问报告，聘请律师就合并方案提出法律意见，
并在股东大会召开前五个交易日公告。
公司股东大会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会作出合并方案决议后,公司应当在十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
第七十七条 公司合并方案，经中国证监会核准后，应披露合并
报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。
本制度所称合并，主要是吸收合并。即指上市公司被非上市公司
或另一个上市公司吸收合并，被吸收的上市公司摘牌；或上市公司吸
收非上市公司或另一家上市公司，被吸收的上市公司摘牌。
第七十八条 公司分立参照吸收合并的审议程序和信息披露。
第十一节 权益变动和收购
第七十九条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情
况或者控制公司的情况发生或者拟发生变化，相关股东、收购人、实
际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，公
司应及时发布提示性公告。
第八十条 因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权
益的股份变动达到披露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之
日起两个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益变动情况作出公
告。
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第八十一条 公司受股东委托需要办理股份过户手续的,应当在
获悉相关事实后及时公告。
第八十二条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约
收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》与独立
财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大变化的，公司董事会应在三个工
作日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控
制或委托的法人或者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公
司应披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的
股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
第八十四条 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控
股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供
的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以
披露并提出解决措施。
第八十五条 公司实际控制人以及受其支配的股东未履行报告、
公告义务的,公司应当自知悉之日起履行报告和公告义务。公司就实
际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍未披露的,公司
董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,并向中国证监会和
上证所报告。
第八十六条 公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公
告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市
公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受实际控制人及受其支配的股
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东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会和上证所报
告。
第八十七条 公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披
露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现
异常的,公司应当立即询问有关当事人并及时公告。
第八十八条 公司涉及其他上市公司的权益变动或收购的，应按
照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。
第十二节 其 他
第八十九条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义
务人承诺事项单独摘出报送上交所备案，同时在上证所网站上披露，
并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露其原因以及相关董事可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问、
及时披露有关具体情况以及董事会拟采取的措施。
第九十条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应
当及时向上证所报告并披露：
（一）发生重大亏损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
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债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、
刑事处罚；
（十一）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管
理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十二）上证所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用“应当披露的交易”的规定。
第九十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上证所报告
并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当
将新的公司章程在上证所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资
方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司
新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审
核意见；
（六）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
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（七）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的
监事提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经
营产生重大影响；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十三）任一股东所持公司 5％以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备
或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其
他事项；
（十五）上证所或者公司认定的其他情形。
第九十二条 公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合并、
分立方案，应当在获得中国证监会批准后及时向上证所报告并公告。
第九十三条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披
露和股份变更登记等事项的，按照中国证监会和上证所的有关规定办
理。
第五章 信息披露事务管理
第一节 管理与责任
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第九十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜，对公司和董事会负责，负有信息披露直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司董事会秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门，
由董事会秘书直接领导。证券事务代表协助董事会秘书进行信息披露
工作。
第九十五条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律法规和证
券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知信息披露义务人和
相关工作人员。
第九十六条 公司信息披露义务人在遇其知晓的可能影响公司
股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，有责任在第
一时间告知董事会秘书, 并提供有关信息披露所需的资料，遇有需其
协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务，并在披露
前不对外泄漏相关信息。
第九十七条 公司控股子公司拟召开股东大会和董事会时，需审
议的内容分别提前 7 个工作日告知董事会秘书，内容涉及并达到本制
度第四章规定标准的，视同公司行为，按相关规定予以披露。
第九十八条 公司参股公司信息披露义务人为公司派到该参股
公司的董事、监事，参股公司召开股东大会和董事会审议内容涉及本
制度第四章规定的，且交易金额乘以参股比例后达到披露标准的，公
司应按相关规定予以披露。
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第九十九条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东作为信息披
露义务人，负有重大信息报告责任，出现或知悉应当披露的重大信息
时，及时、主动通报董事会秘书（处），履行相应的披露义务。
第一百条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取
决策所需要的资料。
第一百零一条 监事的责任:
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事
会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露
事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息
披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披
露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（五）信息披露事务管理制度的执行情况由公司监事会负责监
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督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定
期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需
要要求董事会对制度予以修订。
第一百零二条 经理层的责任：
（一）公司总部各部门、各子（分）公司的主要负责人是本部门
及本公司的信息报告第一责任人。各部门、各子（分）公司应按照《公
司信息收集管理办法》规定，设臵信息披露联络员，具体负责信息的
收集、整理和传递，提供的信息需经负责人签字确认。
（二）公司总部各部门以及各子（分）公司的负责人应当督促本
部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公
司发生的应予披露的重大信息及时通报至董事会秘书（处）；
（三）公司经理层必须保证所提供的信息内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任，并对所提供的信息在未公开披
露前负有保密责任。
（四）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、
临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做
出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（五）经理层应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（六）公司财务部门对信息披露事务管理部门有配合义务，以确
保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第一百零三条 董事会秘书的责任：
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（一）董事会秘书为公司与上证所的指定联络人，负责准备和递
交上证所要求的文件，组织完成证券监管机构布臵的任务。
（二）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和
管理董事会秘书处，具体承担公司信息披露工作。汇集公司应予披露
的信息，报告董事会并按规定进行披露，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，内
幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上证所等
监管机构。
（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责
任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司
组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或
较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二节 信息披露的审批程序及权限
第一百零四条 公司未公开信息的内部流转、披露审批程序：
（一）信息披露义务人对照本制度要求披露的内容和标准，负责
将重大信息在发生的第一时间，书面通报给董事会秘书（处）；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
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（三）董事会秘书视信息重要程度呈报董事长；
（四）董事长向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作；
（五）证券事务代表起草公告；
（六）董事会秘书处复核；
（七）董事会秘书审核；
（八）董事长或董事会秘书签发公告。
（九）按上证所规定完成公告程序。
（十）公告完成后两日内，书面或电话反馈董事及有关高管人员。
第一百零五条 为保证信息提供真实全面，各部门信息披露联络
员提供的信息需经部门负责人核查，报送董事会秘书处；子（分）公
司信息披露联络员提供的信息需经该单位负责人核查，报送董事会秘
书处，由董事会秘书进行合规性审查。
第一百零六条 股东大会、董事会、监事会会议决议公告和定期
报告，由董事会秘书组织完成披露工作。
第一百零七条 在发生如下情况时，董事长授权董事会秘书签发
披露信息：
（一）公司股票交易异常波动时，按照上证所要求，披露解释说
明性公告。
（二）公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票交易价格产
生较大影响的，披露事实澄清公告。
（三） 公司股票停牌、复牌公告申请。
（四） 大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更。
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（五）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重
大影响。
（六）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重
大影响。
（七）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管或者设定信托。
（八）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或
者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他
事项。
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
（十）上证所要求公司紧急披露的其他情况。
第一百零八条 除上述需披露信息外，凡涉及但不限于本制度第
四章所述重大事项的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事
长签发后予以披露。
第一百零九条 在公司网站上发布信息时，应经过董事会秘书同
意；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，
董事会秘书有权制止。
第三节 保密措施
第一百一十条 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的
公司应披露的信息在该信息公开披露前负有保密的责任，不得擅自以
任何形式向任何单位和个人泄漏尚未公开披露的信息。
第一百一十一条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信
息公开披露前将该信息知晓人范围控制在最小的范围内。
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第一百一十二条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保
密，或者已经泄漏，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应
当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第四节 责任追究及违规处罚
第一百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分
证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、董事会秘书，
应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。公司董事长、财务负责人应对公司财务报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百一十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，
导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责
任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出
赔偿要求。中国证监会、上证所等证券监管部门另有处分的可以合并
处罚。
第一百一十五条 公司各部门、各子（分）公司发生需要进行信
息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造
成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失
或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；
但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百一十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及
派出机构、上证所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信
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息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。
第一百一十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的
相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、
处分、处罚情况及时向驻地证监局和上证所报告。
第六章 信息披露直通车业务工作规程
第一百一十八条 信息披露直通车（以下简称“直通车”）是指
公司按照上证所的规定，通过上证所信息披露系统自行登记和上传信
息披露文件，并直接提交至上证所网站及其他指定媒体进行披露的信
息披露方式。
第一百一十九条 公司信息披露部门办理直通车业务，应当遵守
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上证所业务规则，及
时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。
第一百二十条 属于上证所《信息披露公告类别索引》等规定的
直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务。不属于直通车
公告范围的，公司应当按照上证所有关规定办理信息披露业务。
第一百二十一条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和
设备。公司配备两把上市公司专区数字证书（以下简称“EKEY”），是
公司通过电子化系统报送信息披露文件的唯一身份证明。两把 EKEY
均由公司董事会秘书保管。
第一百二十二条 公司办理直通车业务，应当按照上证所《上市
规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范
的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告
事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
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第一百二十三条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
（一）使用EKEY确认身份，登录上证所网站的“上市公司专区”。
（二）通过“上市公司专区”“业务办理”下的信息披露栏目，
创建信息披露申请，严格对照《上证所信息披露公告索引》选择并添
加公告类别，上传信息披露文件，并对照本规程和上证所其他有关业
务规则的规定检查文件是否符合相关要求。
公司应确保公告及附件的标题与内容一致，并准确选择上传文件
的披露渠道（登报、上网、报备）。
（三）对其上传的信息披露文件进行确认，并在上证所规定时间
内将信息披露申请提交至上证所信息披露系统。
（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，信息披露系统将提
示公司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。
信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需经上证所审核后方
可予以披露。
（五）上证所信息披露系统自当日15:30 起，将公司在规定时间
内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上证所网
站，网站即予刊载。
（六）其他指定媒体可自上证所网站“媒体专区”下载信息披露
文件并予刊载。
上证所根据市场发展需要调整直通车业务具体流程及时间安排
的，公司信息披露部门应按新的流程和时间进行信息披露。
第一百二十四条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间
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存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。
公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公
告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车
办理。
第一百二十五条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或
者撤销。对于已确认发布但上证所网站尚未刊载的信息披露文件，公
司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照上证所有关规定向其提出
申请。
第一百二十六条 公司通过直通车业务办理的信息披露事项，出
现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、
规范性文件以及上证所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第一百二十七条 上证所根据《股票上市规则》的规定，对通过
直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司将严格遵守上证所
《股票上市规则》及其他有关规定，积极配合上证所监管工作。
第一百二十八条 因不可抗力、意外事件等原因，导致直通车业
务不能正常办理的，公司应当按照上证所规定的其他方式办理信息披
露事项。
第七章 附 则
第一百二十九条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范
性文件或上证所《股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件、上交所的《股票上市规则》及《公
司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
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第一百三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第一百三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原
《公司信息披露事务管理制度》自行废止。
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