龙建路桥股份有限公司
         2013 年第一次临时股东大会议程安排
                         （2013.9.11）
  序号                         会议议程                     报告人

   1     宣布股东出席情况及大会议案内容                     史铁桥

   2     报告议案

         《关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公
议案一                                                      张永良
         司申请 1 亿元银行授信额度提供担保的议案》

议案二   《关于修改<公司章程>部分条款的议案》               王征宇

议案三   《公司股东大会累积投票制实施细则》                 王征宇

         《关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公
议案四                                                      张永良
         司 6000 万元银行授信额度提供担保的议案》

议案五   《关于选举李仁先生为公司监事的议案》               孙雪飞

议案六   《关于接受关联方 2000 万元财务资助的议案》         张永良

   3     股东审议议案                                       史铁桥

   4     宣读和通过表决方法和监票小组名单                   孙雪飞

   5     填票、投票、休会统计票                             史铁桥

   6     报告表决结果                                       郑云章

   7     宣读本次股东大会决议草案                           史铁桥

                                                             见证
   8     律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
                                                             律师

   9     通过本次股东大会决议                               史铁桥
议案资料——

议案一：
  关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司
          申请 1 亿元银行授信额度提供担保的议案


    黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称三公司）注

册资本为 4000 万元人民币，截止 2012 年 12 月 31 日，经审计的

资产为 76,650.95 万元、负债为 69,383.54 万元、净资产为

7267.40 万 元 , 资 产 负 债 率 为 90.52% ， 实 现 主 营 业 务 收 入

68,553.85 万元，净利润 576.93 万元。截止 2013 年 4 月 30 日，

实现主营业务收入 8126.55 万元，净利润-10.92 万元。经营范

围是市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰

级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、

公路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。

    三公司为了满足生产经营的需要，拟在交通银行黑龙江省分

行营业部申请一亿元额度保函授信，期限一年，拟请公司为该笔

授信额度提供担保。

    截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2012 年末经审计

净资产金额的 50%。

    请各位股东审议。

     附：1、三公司营业执照；
    2、三公司 2012 年 12 月 31 日经审计的财务报告；

    3、三公司 2013 年 4 月 30 日未经审计的财务报告。



议案二：
       关于修改《公司章程》部分条款的议案

    为了公司目前的经营资质和实际经营范围保持一致，公司拟

对章程中原经营范围进行修改：

    原第十三条 “公司经营范围: 公路工程施工总承包（特级），

市政公用工程施工总承包（壹级），公路路面工程专业承包（壹

级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹

级），公路桥梁建设技术开发。承包境外工程和境内国际招标工

程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境

外工程所需的劳务人员以及公司登记机关核准的其他项目。公路

行业工程设计（甲级），可从事资质证书许可范围内相应的建设

工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。”

    现修改为：

    “公司经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用

工程施工总承包（壹级）；公路路面工程专业承包（壹级）；公

路路基工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；工

程设计（公路行业甲级）可从事资质证书许可范围内相应的建设

工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述

境外工程所需的劳务人员。”

    请各位股东审议。



议案三：
                龙建路桥股份有限公司
             股东大会累积投票制实施细则

                       第一章 总 则

    第一条 为进一步完善龙建路桥股份有限公司（以下简称“公

司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和

规范性文件的规定及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本实施细则。

    第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董

事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表

决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相同的投

票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监

事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候

选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事

或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

    第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）
的董事或监事的议案。

    第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董

事。

    本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于

本实施细则的相关规定。

             第二章 董事或监事候选人的提名

    第五条 董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人

数，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会

决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大

会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名

单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表

出任的监事候选人并提交股东大会选举；

    （二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表

决权股份总数的 5%以上的股东可以提出董事候选人或由股东代

表出任的监事候选人；

    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系予以说明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应

当按照规定公布上述内容；

    （四）董事会或监事会在股东大会上必须将上述股东提出的

董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

    第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。

    第七条 被提名人应向公司董事会或监事会提交个人的详细

资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工

作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事

或监事的情形等。

    第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承

诺，同意接受提名，承诺董事或监事候选人的资料真实、完整，

并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

    第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》

的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的

被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于

《公司章程》规定的董事或监事人数。

           第三章 董事或监事选举的投票与当选

    第十条 选举程序如下：

    （一）累积投票制的票数计算法

    1、每位出席会议的股东持有的有表决权的股份数乘以本次

股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票

数；
    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董

事或监事人数重新计算股东累积表决票数；

    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位

股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本

次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行

核对。

    （二）实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当

选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体

操作如下：

    1、选举独立董事时，每位出席会议的股东所拥有的投票表

决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董

事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东大会的独立董

事候选人；

    2、选举非独立董事时，每位出席会议的股东所拥有的投票

表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独

立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东大会的非

独立董事候选人。

    （三）投票方式：

    1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东

必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董

事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）；

    2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事
或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过

应选董事或监事人数；

    3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有

的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选

票无效，该股东所有选票视为弃权；

    4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，

该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视

为弃权；

    5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥

有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

    6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个

董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数

多少，决定董事或监事人选。

    第十一条 董事或监事的当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章

程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，

但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所

持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；

    （二）如果在股东大会上当选的董事或监事候选人数超过应

选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，

但已当选董事、监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监事

会成员人数三分之二以上（含三分之二）时，则缺额在下次股东
大会上选举填补。 若当选人数少于应选董事、监事，且不足《公

司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应

对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍

未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召

开股东大会对缺额董事、监事进行选举；

    （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二

分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人

数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。 若因两名

或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该

等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则

应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不

足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束

后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

    第十二条 依据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司

章程的规定，或之前召开的股东大会决议，应采用累积投票制时，

董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事或监事选举采

用累积投票制。

    除前款规定的情形外，如有提案提议采用累积投票制的，董

事会应在召开股东大会的通知中，表明该次董事或监事选举可能

会采用累积投票制，并提示采用累积投票制的条件。

    第十三条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，

大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行
解释说明，以保证股东正确投票。

    第十四条 采用累积投票制选举董事或监事时，所有的董事

或监事候选人应标明在一张选票上，对每一董事或监事候选人只

设“投票权数”项，不设反对票或弃权票。

    第十五条 出席会议的股东投票时，应在其选举的每名董事

或监事候选人后“投票权数”项标明其对该董事或监事候选人所

投的投票表决权数。

    出席会议的股东可将其所拥有的投票表决权数全部投向一

位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多

位董事或监事候选人，如股东所投出的投票表决权总数等于或小

于合法拥有的投票表决权数，则该等选票有效；如股东所投出的

投票表决权数超过其合法拥有的投票表决权数，则该等选票无效。

    股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注

意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

公司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事、监事，网络

投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等

于其所拥有的投票表决权总数。

                     第四章 附 则

    第十六条 本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性

文件或公司章程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文

件或公司章程的规定执行。

    第十七条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定执行。

    第十八条 本实施细则由董事会负责解释。

    第十九条 本实施细则经公司股东大会审议批准后生效，其

修改时亦同。

    请各位股东审议。



议案四：
 关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限
    公司 6000 万元银行授信额度提供担保的议案

    黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公司）

是公司全资子公司，注册资本为 6000 万元人民币，截止 2012 年

12 月 31 日，经审计的资产为 82,597.23 万元，负债为 72,336.68

万元，净资产为 10,260.55 万元，资产负债率为 87.58%，实现

主营业务收入 88,581.93 万元，净利润 454.07 万元。截止 2013

年 5 月 31 日，未经审计的资产为 90,073.24 万元、负债为

79,735.00 万元、净资产为 10,362.53 万元。实现主营业务收入

34,761.14 万元，净利润 115.38 万元。经营范围是公路工程施

工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包

壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程总承包贰级。

    二公司拟在中国光大银行股份有限公司哈尔滨宣化支行申

请人民币 6000 万元银行保函授信额度，用于经营投标开立保函

使用，期限为一年，拟请公司为该笔授信额度提供担保。
    截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2012 年末经审计

净资产金额的 50%。

    请各位股东审议。

    附：1、二公司营业执照；

    2、二公司 2012 年 12 月 31 日经审计的财务报告；

    3、二公司 2013 年 5 月 31 日未经审计的财务报表。



议案五：
           关于选举李仁先生为公司监事的议案

    由于代表公司股东黑龙江省航运集团的监事田延丰先生，因

工作调动的原因，辞去监事职务。经与省航运集团协商，公司监

事会拟提名李仁先生为公司第七届监事会股东代表出任的监事

人选，任期至本届监事会届满。

    请各位股东审议。



监事候选人简历：

    李仁先生，汉族，1971 年 3 月生，注册会计师、注册税务

师、政工师。

    1989 年 9 月至 1993 年 6 月，在武汉水运工程学院社会科学

系政治专业学习，获法学学士学位。1993 年 7 月至 2002 年 6 月

任哈尔滨船务公司办公室秘书、副主任；2002 年 6 月至 2010 年

4 月任黑龙江航运集团有限公司技术信息部主任科员；2010 年 4
月至 2011 年 11 月任黑龙江航运集团有限公司技术信息部副部长；

2011 年 11 月至 2013 年 3 月任黑龙江航运集团有限公司财务审

计部副部长；2013 年 3 月至今任黑龙江航运集团有限公司财务

审计部部长。



议案六：
     关于接受关联方 2000 万元财务资助的议案


    黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）
是龙建股份控股股东黑龙江省建设集团有限公司的全资子公司，
为了支持本公司生产经营的顺利开展，路桥集团经与本公司协商，
拟无偿提供为期一年的 2000 万元财务资助供本公司使用。

    接受大股东的财务资助，有利于公司扩展融资渠道，提高融

资效率，增强现金流动性，体现了控股股东对公司发展的支持。
    此项财务资助属于公司与控股股东之间的关联交易，关联方

股东需回避表决。

    请各位股东审议。

                       龙建路桥股份有限公司董事会

                          二 O 一三年九月五日