证券代码：600853         证券简称：龙建股份        编号：2014-008


         龙建路桥股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 1 月

28 日以通讯方式召开第七届董事会第四十六次会议，会议审议

通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案，具体内容如下：

     一、为了满足公司目前的实际管理需要，公司拟对《章程》

原第一百二十五条进行修改：

     原第一百二十五条“董事会由11名董事组成，设董事长1人，

副董事长2人。”

     现修改为：

     “董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”

     二、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司

现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关

规定，结合公司实际，拟对《章程》原第一百九十三条、一百九

十四条进行修改。

     原第一百九十三条“利润分配政策：

     公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保

持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常

运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
    1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为

主，根据公司可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力

且项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

    2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该

年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无

重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈

利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

    3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现

金分红，可以进行中期现金分红。

    4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式

累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润

的百分之三十。”

    现修改为：

    “利润分配政策：

    公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保

持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常

运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

    1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股

票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情

况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

    2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该

年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无

重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈

利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

    3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现

金分红，可以进行中期现金分红。

    4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式

累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润

的百分之三十。

    5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确

定。 ”

    原第一百九十四条“利润分配决策程序和机制：

    1、公司利润分配预案由董事会和经理层根据《公司章程》

有关条款共同研究拟订，经董事会会议审议通过后提交股东大会

批准执行。

    2、公司在制定和审议现金分红具体方案时，董事会应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

    董事会秘书应将参会董事的发言要点、独立董事意见、董事

投票表决情况详细记录在董事会会议记录中。

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董

事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大

会上对利润分配议案的投票权。

    4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股

东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未

提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明

和意见。

    5、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以

及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、
投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现

金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条

件，经过详细论证后，拟定利润分配方案，经董事会审议通过后

提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。

    6、对于当年盈利但未提出现金分红预案的情况，公司应在

利润分配预案中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存

公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批

准。独立董事应当对此发表独立意见。

    7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    现修改为：

    “利润分配及其调整的决策程序和机制：
    1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公
司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预
案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体

独立董事过半数通过。

    3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审
议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
    4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈
利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，
应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股
股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当
按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披
露相关 A 股股东表决结果。
    5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董

事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大

会上对利润分配议案的投票权。

    6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低

现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且

累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额

（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润

之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人

等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登

记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重

点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有

效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股

东关心的问题。

    7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报

规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监

事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督

促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、

完整披露现金分红政策及其执行情况。

    8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行

现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）

与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审

议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合

所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求

等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事

会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或

现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

    9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以

及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、

投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现

金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条

件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。
    10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
    此次对《公司章程》的修改需提交公司股东大会审议批准。



    特此公告。



                       龙建路桥股份有限公司董事会

                            2014 年 1 月 29 日