龙建股份:2014年第一次临时股东大会会议资料2014-03-11
龙建路桥股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会议程安排
(2014.3.18)
序号 会议议程 报告人
1 宣布股东出席情况及大会议案内容 陈 亮
2 报告议案
议案一 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 王征宇
议案二 《关于选举杨继禹先生为公司董事的议案》 王征宇
议案三 《关于选举田玉龙先生为公司董事的议案》 王征宇
议案四 《关于选举张永良先生为公司董事的议案》 王征宇
议案五 《关于选举张世英先生为公司监事的议案》 付百彦
3 股东审议议案 陈 亮
4 宣读和通过表决方法和监票小组名单 谷文龙
5 填票、投票、休会统计票 陈 亮
6 报告表决结果 郑云章
7 宣读本次股东大会决议草案 陈 亮
见证
8 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
律师
9 通过本次股东大会决议 陈 亮
龙建路桥股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会议案
议案一:
关于修改《公司章程》部分条款的议案
一、为了满足公司目前的实际管理需要,公司拟对《章程》
原第一百二十五条进行修改:
原第一百二十五条“董事会由11名董事组成,设董事长1人,
副董事长2人。”
现修改为:
“董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”
二、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关
规定,结合公司实际,拟对《章程》原第一百九十三条、一百九
十四条进行修改。
原第一百九十三条“利润分配政策:
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保
持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
运营和持续发展的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为
主,根据公司可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力
且项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该
年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或无
重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈
利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现
金分红,可以进行中期现金分红。
4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式
累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。”
现修改为:
“利润分配政策:
公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保
持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
运营和持续发展的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股
票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情
况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该
年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或无
重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈
利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现
金分红,可以进行中期现金分红。
4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式
累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确
定。 ”
原第一百九十四条“利润分配决策程序和机制:
1、公司利润分配预案由董事会和经理层根据《公司章程》
有关条款共同研究拟订,经董事会会议审议通过后提交股东大会
批准执行。
2、公司在制定和审议现金分红具体方案时,董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
董事会秘书应将参会董事的发言要点、独立董事意见、董事
投票表决情况详细记录在董事会会议记录中。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上对利润分配议案的投票权。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未
提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明
和意见。
5、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、
投资计划和长期发展的需要,确有必要对《公司章程》确定的现
金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司章程》规定的条
件,经过详细论证后,拟定利润分配方案,经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。
6、对于当年盈利但未提出现金分红预案的情况,公司应在
利润分配预案中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划,董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
现修改为:
“利润分配及其调整的决策程序和机制:
1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公
司章程》的规定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预
案,并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体
独立董事过半数通过。
3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审
议,利润分配预案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈
利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时,
应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股
股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当
按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披
露相关 A 股股东表决结果。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上对利润分配议案的投票权。
6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且
累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润
之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人
等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登
记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有
效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股
东关心的问题。
7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监
事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督
促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准确、
完整披露现金分红政策及其执行情况。
8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)
与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审
议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:(1)结合
所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事
会会议的审议和表决情况;(4)独立董事对未进行现金分红或
现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、
投资计划和长期发展的需要,确有必要对《公司章程》确定的现
金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司章程》规定的条
件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。
10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
请各位股东审议。
议案二:
关于选举杨继禹先生为公司董事的议案
公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司推荐的董事候选
人杨继禹先生已通过公司董事会审议,现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附:候选人简历
董事候选人简历:
杨继禹,汉族,1969 年 6 月出生,现年 44 周岁,高级工程
师,中共党员,1990 年 7 月毕业于黑龙江交通高等专科学校道
桥专业,2005 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学土木工程专业,大
学本科学历。
杨继禹先生自 1990 年 12 月参加工作以来,历任黑龙江省第
一公路工程处技术员、工长、副队长、队长、项目经理;龙建路
桥股份有限公司第一工程处副处长;2007 年 4 月任龙建路桥股
份有限公司第二工程处处长;2008 年 4 月任黑龙江省龙建路桥
第二工程有限公司董事长兼总经理;2012 年 4 月任龙建路桥股
份有限公司总经理助理;2014 年 1 月任龙建路桥股份有限公司
总经理至今。
议案三:
关于选举田玉龙先生为公司董事的议案
公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司推荐的董事候选
人田玉龙先生已通过公司董事会审议,现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附:候选人简历
董事候选人简历:
田玉龙先生,汉族,1969 年 3 月出生,现年 44 周岁,研究
员级高级工程师,中共党员。1989 年 7 月毕业于黑龙江省交通
专科学校道桥专业,专科学历;2006 年 12 月毕业于哈尔滨工业
大学建筑工程专业,硕士研究生学历。
田玉龙先生自 1989 年参加工作以来,历任黑龙江省公路四
处技术员、工程股长、副队长、队长;黑龙江省路桥建设集团第
四工程有限公司副总经理;龙建路桥股份有限公司第四工程处副
处长;黑龙江伊哈公路工程有限公司总经理等职务。2005 年 9
月任龙建路桥股份有限公司第四工程处处长;2008 年 5 月任黑
龙江省龙建路桥第四工程有限公司董事长兼总经理。2009 年 8
月任龙建路桥股份有限公司副总经理至今。
议案四:
关于选举张永良先生为公司董事的议案
公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司推荐的董事候选
人张永良先生已通过公司董事会审议,现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附:候选人简历
董事候选人简历:
张永良先生, 1966 年 2 月出生,现年 47 周岁,高级会计
师,中共党员,大学本科学历,学士学位。
张永良先生 1988 年参加工作以来,历任省公路四处工程队
会计、省路桥建设总公司主管会计、省公路三处财务科长、省路
桥建设集团三公司总会计师兼财务科长、省路桥建设集团企管财
务部经理。2001 年 8 月任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
财会部经理兼资本运营公司经理,2002 年 6 月任龙建路桥股份
有限公司总会计师至今;2008 年 8 月至 2009 年 8 月任龙建路桥
股份有限公司董事;2009 年 8 月任龙建路桥股份有限公司副总
经理兼总会计师至今。
议案五:
关于选举张世英先生为公司监事的议案
公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司推荐的监事候选
人张世英先生已通过公司监事会审议,现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附:候选人简历
监事候选人简历:
张世英先生,汉族,1958 年 8 月生,中共党员,高级经济
师。1981 年 8 月毕业于黑龙江省五常市师范学校中文专业,中
专学历,1999 年 1 月毕业于黑龙江省行政学院经济管理专业,
本科学历。
1981 年 8 月参加工作以来,历任黑龙江省公路一处技校教
师、黑龙江省路桥公司水泥厂办公室主任、黑龙江省路桥公司办
公室副主任、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司第六工程处党
委书记,2002 年 3 月至 2008 年 3 月任黑龙江省龙建路桥第六工
程有限公司党委书记、2008 年 3 月至 2012 年 1 月任黑龙江省龙
建路桥第一工程有限公司党委书记、2012 年 1 月至今任龙建路
桥股份有限公司党委副书记、纪委书记。