龙建股份：2013年度独立董事述职报告2014-04-12
龙建路桥股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
根据上交所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》的
格式要求，作为公司的独立董事，我们将 2013 年度履职情
况说明如下：
一、 基本情况
公司第七届董事会共有独立董事 4 名，分别为财务、法
律法规、公路工程、经济商务专业人士，在所从事的专业领
域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
秦玉文，1947 年 8 月出生，高级会计师，退休前任国家
建设部综合计划财务司司长。2008 年 8 月 22 日起任龙建路
桥股份有限公司独立董事。现任中国建设会计学会会长，兼
任中国建筑业协会统计专业委员会主任委员、中国生产力学
会常务理事、中国投资学会常务理事、中国建筑学会常务理
事、上海交通大学中国都市圈发展与管理研究中心学术委员
会委员。
张兵，1948 年 7 月出生，退休前曾任最高人民检察院民
事行政检察厅正处级检察员、最高人民检察院民事行政检察
厅副厅级检察员。2008 年 8 月 22 日起任龙建路桥股份有限
公司独立董事。
1
李怡厚，1946 年 7 月出生，教授级高级工程师，注册设
备监理师。退休前曾任铁道部大桥工程局局长、中国铁路工
程总公司副总经理、管理者代表。2008 年 8 月 22 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。
叶晓峰， 1951 年 12 月出生，经济学教授，退休前任黑
龙江省外经贸厅党组书记、厅长。2013 年 5 月 30 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。现任黑龙江省人民政府参事
室参事、黑龙江商学院（哈尔滨商业大学）硕士研究生导师、
中国商业经济学会副会长、黑龙江省商业联合会会长、黑龙
江省科技经济顾问委员会委员、哈尔滨市专家咨询顾问委员
会副主任。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关
系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、 年度履职概况
报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、
专门委员会，具体情况如下：
出席股东大会情况：
本年应参加股东
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
大会 （次）
秦玉文 2 2 0 0
张 兵 2 2 0 0
2
李怡厚 2 2 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
出席董事会情况：
本年应参加
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
董事会（次）
秦玉文 15 15 0 0
张 兵 15 15 0 0
李怡厚 15 15 0 0
叶晓峰 8 8 0 0
出席审计委员会情况：
本年应参加审计
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加(次)
委员会 （次）
秦玉文 2 2 0 0
李怡厚 2 2 0 0
叶晓峰 2 2 0 0
出席薪酬与考核委员会情况：
本年应参加薪酬
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
委员会 （次）
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，
按时参加各次股东大会和董事会，依据工作计划，通过会谈、
3
实地考察等各种形式积极履行独立董事职责，认真审议董事
会各项议案，积极为公司发展提供行业信息和专业意见。
2013年公司共召开股东大会2次，审议议案27项；召开董事
会15次，审议议案55项，其中需要独立董事发表意见的议案
有20项。公司在会前通过电子邮件向我们提供详细的会议材
料，我们安排专门时间认真审阅材料，找出存有异议之处，
在会上与董事们共同审议，提出合理意见。在各次会上，我
们能做到审议程序严格、议案讨论充分、决策科学严谨，在
保护中小股东权益不受侵害的前提下，报告期我们对全部议
案投了赞成票，发表了20份明确表示同意的独立意见，董事
会决议表决全部通过。
2013年，我们到龙建股份全资子公司二公司和三公司进
行了考察。子公司主要领导对公司基本情况进行了详细汇
报，随后进行交流座谈。我们对二公司、三公司的生产能力、
施工业绩、近年的发展情况、下一步工作努力方向有了一点
了解。对他们在管理中好的方式方法建议总结推广，针对其
发展中遇到的问题，我们在各自专业的领域积极提出合理化
建议。通过这次现场考察，我们对公司的子公司运营情况有
了进一步的了解，便于我们更好的履行独立董事的各项职
责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
4
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交
易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
2013 年 5 月 30 日股东大会通过了《关于预计工程分包
形成持续性关联交易的议案》，报告期我方承包关联方工程
收到工程款合计为 7007.43 万元，我方发包给关联方工程支
付工程款合计为 0 元。
上述关联交易公司分别在上交所网站、《中国证券报》
和《证券时报》进行了披露。
我们认为，公司与关联方之间发生的工程分包是正当的
商业行为，关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公
司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影
响。董事会审议上述事项关联董事回避表决，关联交易的审
批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的
有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情形。公司与控股股东及关联方之间的经营性资金往来为相
互分包发生的持续性关联交易，欠付大股东及关联方的非经
营性资金是其向上市公司提供的财务资助。
5
公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程
序，严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司
担保10.73亿元,其中融资担保0.93亿元，授信担保9.8亿元。
报告期对外担保（全部为对全资及控股子公司担保）没有逾
期情况发生。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，高级管理人员未发生变动。
报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况
向董事会提交了《公司 2012 年度高管人员薪酬分配预案》，
我们为此发表了同意的独立意见，我们认为该议案表决符合
法定程序，薪酬标准依据的是黑龙江省国资委和黑龙江省建
设集团的相关文件，符合《公司高管人员薪酬分配办法》规
定，未损害中小股东权益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据 2012 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权
益，公司以 2012 年末总股本 536,807,658 股为基数，向全
体股东实施每 10 股派现金 0.10 元（含税），共计派发现金
红利 5,368,076.58 元（含税）的年度利润分配方案。我们
认为，《公司 2012 年度利润分配预案》符合监管条例的要求，
体现了公司分红政策，能够实现对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展，我们同意了此分红预案提交股东大
会审议。
6
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务中审亚太会计师事务所 2012 年
度工作情况的审查，我们认为中审亚太会计师事务所具有证
券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计
准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意公司
继续聘用中审亚太会计师事务所为公司 2013 年年度审计机
构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能
产生的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团于
2011 年 9 月 23 日做出 4 点承诺，主要内容有：依法采取必
要及可行的措施，避免与龙建股份发生同业竞争的业务活
动，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，若有任何
与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会
让与龙建股份。
目前，上述承诺正在履行期限之内，建设集团及其控股
子公司没有发生与龙建股份之间的同业竞争。
（七）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信
息的及时、准确披露进行有效的监督和核查,促使公司能够
严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。公司全年共
7
进行信息披露 53 次，其中定期报告 4 次，临时公告 49 次。
全年未发生补充或更正公告。综合全年的信息披露情况，我
们认为保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,保障了
公司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众股
股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工
作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议了公司
《2012年度内部控制自我评价报告》、《内控审计报告》，并
发表独立意见。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四
个专门委员会，2013 年度，公司董事会及其下属专门委员会
积极开展工作，认真履行职责。报告期，公司董事会全年召
开了 15 次会议，审议通过了公司 2012 年年度报告、公司利
润分配方案、修改《公司章程》等关系公司发展的重大事项，
促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会战略委员会审
议通过了《公司发展战略规划（2013—2015 年）》，提出了公
司新三年战略规划目标；董事会薪酬与考核委员会对公司
2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，向董事
会提交了《公司 2012 年度高管人员薪酬分配预案》；提名委
员会根据任职资格筛选出独立董事人选并向董事会提出建
8
9
