龙建路桥股份有限公司
2013 年度股东大会议程安排
（2014.6.26）
序号 会议议程 报告人
1 宣布股东出席情况及大会议案内容 陈 亮
2 报告议案
（1） 《公司 2013 年度董事会工作报告》 王征宇
（2） 《公司 2013 年度监事会工作报告》 张世英
（3） 《公司 2013 年度报告及摘要》 张永良
（4） 《公司 2013 年度财务决算报告》 张永良
（5） 《公司 2013 年度利润分配预案》 张永良
（6） 《公司 2014 年度财务预算报告》 张永良
（7） 《公司 2013 年度董事薪酬分配预案》 张永良
《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合
（8） 张永良
伙）的议案》
（9） 《2013 年度独立董事述职报告》 张 兵
《关于预计工程施工形成持续性关联交易的议
（10） 张永良
案》
《关于为全资子公司一公司 1000 万元贷款提供担
（11） 张永良
保的议案》
《关于为全资子公司一公司申请 3.9 亿元保函额
（12） 张永良
度提供担保的议案》
（13） 《关于为全资子公司一公司以售后回租方式融资 张永良
2215 万元提供担保的议案》
《关于为全资子公司四公司申请 4.3 亿元保函额
（14） 张永良
度提供担保的议案》
《关于为全资子公司三公司 2000 万元贷款提供担
（15） 张永良
保的议案》
《关于为全资子公司市政公司 900 万元贷款提供
（16） 张永良
担保的议案》
《关于为控股子公司伊哈公司 900 万元贷款提供
（17） 张永良
担保的议案》
3 股东审议议案 陈 亮
4 宣读和通过表决方法和监票小组名单 谷文龙
5 填票、投票、休会统计票 陈 亮
6 报告表决结果 郑云章
7 宣读本次股东大会决议草案 陈 亮
见证
8 宣读本次股东大会法律意见书
律师
9 通过本次股东大会决议 陈 亮
龙建路桥股份有限公司
2013 年度股东大会议案
议案一：
公司 2013 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会作 2013 年度董事会工作报告，请予
审议。
2013 年，公司上下以逆境图强的坚强意志，以放眼省外、
国外的视野，以雷厉果敢的行动，沉着应对黑龙江省公路建
设三年决战后的严峻形势，及时调整主攻方向，提高项目创
利能力，圆满完成了全年各项任务。全年实现主营业务收入
56.5 亿元，净利润 1810 万元，实现利税 2.08 亿元，每股收
益 0.0321 元。
2013 年工作回顾
一、 董事会工作
2013 年，公司董事会认真执行股东大会各项决议。全年，
公司召开了 2 次股东大会，审议通过了 27 项议案。报告期
内对子公司担保 10.73 亿元,其中融资担保 0.93 亿元，授信
担保 9.8 亿元，未发生公司承担担保损失的情形。2012 年度
现金分红于 2013 年 7 月 26 日通过上海登记结算公司实施完
毕，支付现金红利 536.81 万元。股东大会通过了《关于预
计工程分包形成持续性关联交易的议案》，公司与关联方路
桥集团各子公司间因工程分包形成了持续性关联交易，报告
期我方承包关联方工程收到工程款合计为 7007.43 万元，我
方发包给关联方工程支付工程款合计为 0 元。为了与公司目
前的经营资质和实际经营范围保持一致，对《公司章程》进
行了修改。制订下发了《公司股东大会累计投票制实施细则》。
补选叶晓峰先生为公司独立董事。
认真组织召开董事会会议。报告期共召开董事会会议 15
次，审议通过议案 55 项；召开执行董事会会议 9 次，审议
通过议案 9 项。会议的召开和审议程序严格执行公司法和相
关规章制度。会前，公司通过电子邮件等方式向各位董事提
供详细的会议材料，给各位董事一定的时间；会上，能做到
审议程序严格、议案讨论充分、董事各抒己见、决策科学严
谨；对于重大决策，能事先进行沟通，确保了董事会决策质
量、提高了决策效率。审议通过了 8 笔共计 34.27 亿元的银
行信贷证明和综合授信额度决议，均在有效使用期内。审议
通过了《关于拟签订国道京漠公路 BT 模式投融资合同的议
案》；《关于拟签订国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩
建项目齐昂公路工程施工总承包合同的议案》；《关于拟签
订国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程施工总承
包合同的议案》。审议通过了《关于为全资子公司四公司增
资 6050 万元的议案》，公司已于 2013 年 4 月 22 日完成对
四公司的增资事宜。审议通过了《关于制订<公司董事、监
事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议
案》。根据董事的变化调整了董事会专门委员会成员。审议
通过了《关于修改<公司信息披露事务管理制度>的议案》。
审议通过了公司《2012 年年度报告》及《2013 年一季度、
中期和三季度报告》。
认真履行信息披露义务。一是不断增强内幕信息防控意
识。报告期内，进一步强化公司董事、监事、高管以及子公
司高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识。公
司董事会就防控内幕交易和规范关联交易的有关文件、案例，
在公司范围内对相关人员进行了传达，进一步加强了内幕信
息管控。 报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员
及其他知情人员在定期报告及重大事项的编制、审议和披露
期间，严守保密规定，没有向外界泄露、透漏、传播公司内
幕信息的事件，公司无内幕信息知情人违规买卖公司股票的
情形，无监管处罚记录。二是继续做好信息披露工作。2013
年度上海证券交易所本着上市公司归位尽责的管理理念，推
行了信息披露直通车、公司业务管理系统等一系列的信息披
露新举措，公司组织人员认真学习、掌握并严格执行了上交
所颁布的各项规定，及时与证券监管机构沟通，增强主动信
息披露的意识，努力做到信息收集和披露的真实、准确、完
整、及时。2013 年度共进行信息披露 53 次，其中定期报告
4 次，临时公告 49 次，全年未发生补充或更正公告。
加强内外沟通，促进企业和谐发展。报告期内，董事会
致力于构建和谐的发展环境。加强与大股东的沟通，在企业
融资、BT 项目开发等方面征得大股东的帮助。加强与公司经
理层的沟通，及时掌握经营、施工生产、风险防控等运营情
况。加强与中小投资者交流互动，通过电子邮件、电话、一
对一等方式解答投资者疑问，保持与投资者沟通渠道的畅通。
加强与中介机构的沟通咨询，报告期内中介机构参与了公司
2 次股东大会。加强与各级政府和监管部门的沟通，积极争
取各级政府和监管部门的支持。
二、经营生产情况
（一）审时度势 市场开发取得新突破
2013 年，公司及时采取“靠大联强”，积极寻求与“中”
字号大型企业合作，加大省外、国外市场开发力度。充分利
用特级总承包资质，向高端市场延伸，大力推进 BT 等高端
市场的运作模式。较好的改变了省内市场急剧萎缩的局面，
市场开发工作取得较好业绩，全年实现合同订单 60 亿元。
公司与中铁十三局合作的埃塞俄比亚铁路工程、与恒大集团
所属的深建集团合作的潮州市潮州大桥工程、与齐齐哈尔市
政府合作国道京漠公路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程、国
道京漠公路滨州铁路项目、与湛江市政府合作的湛江市龙王
湾大桥项目、湛江市海湾大桥连接线二期工程和湛江市官渡
海围、消坡海围大桥工程均已进入施工阶段。
（二）科学组织 顺利完成年度施工任务
2013 年，公司在建项目施工在进度、质量、安全、技术、
环境管理等方面总体形势向好，公司共承建 104 个标段，其
中省内 70 个，省外 28 个，国外 6 个，国内分布在黑龙江、
贵州、陕西、内蒙古、河南、河北等，国外分布在印度、加
纳 、苏丹、埃塞俄比亚和纳米比亚。省内、省外、国外占
比为 5:4:1。报告期内，进行了延延高速项目、建抚项目、
连霍项目、双虎施工总承包项目等特大型路桥项目的施工；
“齐白公路齐齐哈尔至泰来（省界）段工程建设项目”获国
家优质工程奖。公司全年安全生产形势稳定，未发生一般及
以上生产安全责任事故，公司被评为 2013 年度全省建设系
统安全生产管理先进单位，2 个市政工程项目被省住建厅评
为省级标准化建设工地。
（三）科技兴企 促进科研成果的应用转化
公司深入贯彻“科技兴企”战略，努力突破制约企业发
展的关键技术与工艺。2013 年通过了“膨胀土、冻胀土地区
石笼网柔性挡土墙施工工法”等 10 篇部级工法，“高寒地
区高塔柱冬季施工工法”等 5 篇国家级工法，获得专利 13
项。《高寒地区隧道保温防排水施工技术研究》获中施企协
科技创新成果二等奖，创新成果在国内同行业中位居前列。
高性能混凝土、智能张拉压浆工艺、溶洞区钻孔桩施工技术、
抗滑桩施工技术等 20 余项新技术、新工艺的应用，取得了
较好的经济效益和社会效益。
（四）勇担重任 积极履行社会责任
公司在关注经济利益的同时,积极主动地承担社会责任。
2013 年，在全省抗击百年一遇特大洪水的战役中，龙建股份
率先响应省政府号召，顾全大局、不计得失，主要领导亲自
带队，千余名职工奋战八天七夜为夺取抗洪抢险的全面胜利
作出了突出贡献，省委省政府、省交通厅给予了高度评价。
2014 年董事会工作目标及措施
2014 年，公司将以市场为导向，以开辟高端市场为突破，
以强化管理为手段，增强企业核心竞争力，实现企业的稳定、
健康、可持续发展。
2014 年主要经济、技术、管理指标
——主营业务收入 55 亿元；
——利润总额约为 3500 万元；
——新增合同订单不低于 65 亿元；
——工程竣工优良品率 100%，合同履约率 100%；
——无重大质量责任事故，无一般及以上生产安全责任事故；
——保障科技投入，力争获得专利 7 项，省部级工法 7 项；
2014 年董事会重点做好以下几方面工作：
一、完善法人治理结构，科学发挥三会功能
一是做好董事会和监事会的换届工作。第七届董事会和
监事会换届在即，在下一届董事人选方面，我们将独立董事
的选聘作为重点，从战略发展角度出发，选择几位在资本运
营、财务管理、法律法规等领域有较大影响、对公司发展有
较大作用的专家学者进入董事会。二是充分发挥专门委员会
的作用。公司将以基层调研、各种形式的座谈会以及发送各
种简报的形式，为外部董事创造更多的了解公司的条件，便
于他们更好地履行职责，同时启动董事会专门委员会工作，
充分发挥各专门委员会的作用，对管理层的日常经营管理进
行沟通，提高董事会决策效率。三是健全公司内部控制体系，
加强企业各方面培训。进一步建立健全和持续完善各项内部
控制制度。健全内部控制自我评估体系，加强对本企业内部
控制的监督和评估，及时发现漏洞和隐患，针对内部控制执
行中的薄弱环节，及时修正或改进。继续组织董事、监事、
高级管理人员参加监管部门安排的培训,提高他们依法合规
履行职务的能力。重新组建公司信息传递系统，做到横阔及
边、纵触及底的全覆盖网路，按照信息披露的要求组织中层
干部和信息员进行培训。
二、抓好市场开发 实现多元发展
从行业形势看，《国家公路网规划 2013-2030》中将国
家公路网总规模扩大至 40.1 万公里，建设规模扩容一倍，
其中高速公路建设约为 13.6 万公里，首次设定了集中在西
部地区的远期展望线 1.8 万公里，公路建设市场仍然存在着
较大机遇空间。黑龙江省 2014 年公路建设投资大幅提高，
总投资额约为 300 亿元。国省道改造项目将新开工 647 公里，
11 个县市总造价 80 亿元的扶贫道路改造，建设农村项目
3000 公里，计划完成 644 个国省干线平交道口改造任务，投
资 3.7 亿元进行危桥改造，积极推动中俄黑龙江跨境大桥项
目，省内公路建设市场回暖趋势日渐明显。其它相关领域机
遇较大，2014 年我国民航基础建设计划投资 780 亿元，哈佳、
哈牡等高铁项目近 640 亿元的投资，省内水利土地整理计划
投资 50 亿元等。公司要抢抓市场机遇，加大多元开发力度，
以规模扩张拉动企业发展。2014 年，公司的经营目标是：力
争经营产值 80 亿元，其中公司总部完成量不低于 10 亿元。
一是立足做强传统产业和产业下游来保规模、保生存、保稳
定、保民生，同时兼顾非经营性资产开发。二是全力开发 BT
总承包、设计施工一体化等上游高端产业，以此来支撑企业
发展，改变企业经济状况。三是从传统公路施工向市政、机
场、水利、轨道交通领域拓展，在站稳哈尔滨市政市场的同
时，加大运作周边城市和省外城市市政项目的力度，实现多
元发展。四是明确总体定位。要坚定“省内市场是领跑者、
省外市场是竞争者、国外市场是参与者”的总体发展定位，
实现省内、省外、国外市场占有份额为 4:3:3 。五是在市
场开发过程中，既要立足开发，也要着眼长远。既要保证利
益的实现，又不能追从唯利是图。要树立正确的理念，处理
好各方面的关系。
三、抓好施工生产 全面实现履约
在施工生产和质量管理方面，要继续坚持“两个履约”，
特别是在大项目、特大项目上要周密计划、科学组织、优化
配臵、强化调度，切实以高水平管理实现低成本竞争。进一
步巩固和提升龙建品牌的信誉度和美誉度。在省外、国外项
目管理上，要重点突出风险防控这条主线，不断提高项目的
盈利水平。加强对新建、续建重点项目的风险评估和管控。
一是风险防控必须要与“走出去”战略相伴而行。当前，我
们的市场环境处在不断变化之中，而我们的省外、国外项目
又不断增多，加大了风险系数。所以，风险防控问题为年度
管理工作的重要工作。二是加强对重大项目的管控。通过重
大项目的项目经理任前资格审核和任期考核评价、规范项目
过程中成本管理、加大指导检查追责力度等方面工作，将项
目施工过程中风险降低。
着重抓好财务资产管理，为生产经营提供保障。加强财
务基础工作，不断提高财务人员的素质；加大成本管理和会
计监督等方面管控力度；子公司加强资金统管力度；合理优
化贷款结构，努力降低融资成本；建立财务、资产风险提示
制度，提高财务、资产的安全度。
在安全生产工作方面，树立安全就是最大节约的理念，
理顺“管生产必须管安全”的责任体系，坚决不要带血的利
润。在安全生产上要不吝投入，全面提高安全工作的质量。
四、抓好人才建设 提升人力资源管理能力
制定实施人才发展规划，重点落实五个群体人才队伍建
设。今年要制定出台《公司 2014-2016 年人才队伍建设规划》，
围绕公司发展目标、产业结构和市场定位，以及拓展水利、
铁路和公路养护等相关领域的发展要求，重点打造权属企业
领导人员、项目经理、专业经营管理人才、专业技术人才和
专业技能人才“五个方面”的人才队伍，面向省外、国际和
非公路工程施工“三个市场”施工管理团队进行全面部署和
具体安排，加快建立职业发展通道，解决人才入口宽出口窄
的问题。同时树立人尽其才、事尽其责的理念，把平凡的工
作做好就是不平凡，把简单的事情做好就是不简单。
五、抓好科技创新 加快成果转化
深入贯彻“科技兴企”战略。今年要在梁底防漏浆施工
技术，大体积混凝土冬季施工技术，装配式桥梁施工技术，
桥面钢纤维混凝土施工技术、多年冻土路基施工技术、高寒
地区高性能沥青路面施工技术等方面加大成果转化，力争取
得较好的经济效益。
六、抓好总部建设 打造高效团队
调整公司管理职能，明确法人管理范畴，调整总部机构
设臵，按照功能定位重新划分职能归属，考虑高效运转和有
效对接等因素组建 12 个部室，逐步实现从单纯管理型行政
性总部向管干结合行动型服务性总部的转变，从体制上改进
工作作风。
2014 年，为了实现公司改革发展目标，已经确立了一系
列重点工作，正全力推进。公司董事会将依法认真履行各项
职责，不断提升董事会建设和治理水平，完善内控监督机制，
为公司健康稳定发展而努力工作。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
议案二：
公司 2013 年度监事会工作报告
2013 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公
司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规
定，对照公司《监事会议事规则》，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会认为：董
事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损
害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监
督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得
了良好的经营业绩，完成了年初制订的生产经营计划和公司
的盈利目标，经营中未发现违规操作行为。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如
下：
1、公司第七届监事会第八次会议于 2013 年 3 月 20 日
在公司 401 会议室召开，会议审议并通过了以下议案：
1）审议通过了《公司 2012 年监事会工作报告》；
2）审议通过了《公司 2012 年度报告及摘要》；
3）审议通过了《监事会对公司 2012 年度报告的审核意
见》。
2、公司 2013 年 4 月 23 日以通讯方式召开了第七届监
事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
1）审议通过了《公司 2013 年第一季度报告》；
2）审议通过了《监事会对公司 2013 年第一季度报告的
审核意见》。
3、公司 2013 年 7 月 10 日以通讯方式召开了第七届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于提名监事候选人的
议案》。同意提名李仁先生为公司第七届监事会股东代表出
任的监事人选。
4、公司 2013 年 8 月 22 日以通讯方式召开了第七届监
事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
1）审议通过了《公司 2013 年半年度报告》；
2）审议通过了《监事会对公司 2013 年半年度报告的审
核意见》。
5、公司 2013 年 10 月 23 日以通讯方式召开了第七届监
事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：
1）审议通过了《公司 2013 年第三季度报告》；
2）审议通过了《监事会对公司 2013 年第三季度报告的
审核意见》。
二、监事会对以下事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2013 年公司监事会成员列席了报告期内的股东大会和
董事会会议。对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情
况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，
股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度
比较健全，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机
构之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员
在 2013 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家
有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发
展尽职尽责，完成了既定的各项任务；本年度没有发现董事、
总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、
《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议
公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司
财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财
务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进
行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报
告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司
2013 年度的财务状况和经营成果。
3、审核公司内部控制情况
公司制定了《内部控制手册》及相关配套制度，规范了
业务流程，明确了关键控制点，形成了较为完善的内部控制
制度体系并加以落实。公司指定专门部门组织开展对公司内
部控制制度的日常和年度评价工作，没有发现公司内部控制
制度在设计和运行上存在重大缺陷。
4、公司募集资金情况
报告期内公司无募集资金发生和使用。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生大股东占用资金的情况，大股东
及其关联方为上市公司贷款提供必要担保的同时又为上市
公司提供了大额的财务资助，大力地支持了上市公司的发展，
未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司监事会
二 O 一四年六月二十六日
议案三：
龙建路桥股份有限公司 2013 年年度报告
（请详见公司于上交所网站上披露的年报公告）
议案四：
龙建路桥股份有限公司 2013 年 度 财 务 决 算 报 告
一、2013 年，公司实现营业收入 565,374 万元，利润总
额 2,970 万元，净利润 1,810 万元。
二、2013 年度公司主要财务状况及分析
1、2013 年度公司主要财务状况
单位：万元
序号 项 目 本年 上年 同比增减
一 总资产 701,615 610,724 90,891
1 流动资产 573,139 505,304 67,835
（1） 货币资金 65,853 34,393 31,460
（2） 应收账款 132,117 145,688 -13,571
（3） 预付账款 20,823 19,140 1,683
（4） 其他应收款 80,292 68,769 11,523
（5） 存货 274,795 238,310 36,485
2 长期投资 14,960 14,960 0
3 长期应收款 28,804 28,804
4 固定资产净值 30,043 33,794 -3,751
5 无形资产 51,952 53,980 -2,028
6 递延所得税资产 2,371 2,340 31
二 总负债 622,277 532,657 89,620
1 短期借款 88,617 63,200 25,417
2 应付账款 228,105 209,185 18,920
3 预收账款 85,904 75,687 10,217
4 应付职工薪酬 29,937 30,806 -869
5 应交税费 26,844 26,558 286
6 其他应付款 89,442 76,623 12,819
7 应付票据 8,400 9,500 -1,100
一年内到期的非流动
8 0 4,530 -4,530
负债
9 长期借款 41,535 21,000 20,535
10 长期应付款 13,216 5,455 7,761
11 其他非流动负债 2,851 3,901 -1,050
三 所有者权益 79,338 78,067 1,271
1 实收资本 53,681 53,681 0
2 资本公积 10,036 10,036 0
3 盈余公积 465 430 35
4 专项储备 758 499 259
5 外币报表折算差额 -229 29 -258
6 未分配利润 13,796 12,646 1,150
四 现金流量
经营活动产生的现金
1 1,393 -14,857 16,250
流量净额
投资活动产生的现金
2 -5,830 -581 -5,249
流量净额
筹资活动产生的现金
3 38,297 15,122 23,175
流量净额
2、主要资产负债增减变动原因
（1）货币资金 65,853 万元，占总资产 9.39%,比上年增
加 31,460 万元，主要是由于本期工程款回款较好及银行借
款和售后回租业务形成的融资租赁额增加所致。
（2）应收帐款 132,117 万元，占总资产的 18.83%，比
上年减少 13,571 万元，主要是由于本期收入比上期减少，
业主工程结算额相应减少以及收回工程款所致。
（3）预付帐款 20,823 万元，占总资产的 2.97%，比上
年增加 1,683 万元，主要是由于 2014 年新开工项目较多，
需要提前进行备料而预付的冬季备料款增加所致。
（4）存货 274,795 万元， (其中已完工未结算款
226,370 万元)，占总资产的 39.06%，存货比上年增加 36,485
万元，主要是由于已完工未结算款比上年增加 22,801 万元，
增加了 11.2%；原材料比上年增加 11,861 万元，增加了
61.02%，工程用周转材料比上年增加 2,109 万元，增加了
15.32%。已完工未结算款和原材料等增加的原因主要是今年
新开工的项目由公司垫资施工，业主批复计量不及时，同时
本期末冬季备料增加形成的。
（5）其他应收款 80,292 万元，占总资产 11.44%，比上
期末增加 11,523 万元。主要原因是由于本期公司对黑龙江
省前嫩公路工程建设指挥部提供的财务资助余额比上期末
增加了 6000 万元形成的。
（6）无形资产 51,952 万元，占总资产的 7.40%，比上
年减少 2,028 万元。主要公司本期七密公路收费权进行摊销
所致。
（7）长期应收款占总资产的 4.11%，比上年增加 28,804
万元，本期公司为了保证承建的国道京漠公路昂昂溪至齐齐
哈尔段改扩建工程、国道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引
道工程项目的施工，公司与业主签订《国道京漠公路昂昂溪
至齐齐哈尔段改扩建工程 BT 模式投融资合同》、《国道京漠
公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程 BT 模式投融资合同》，
本公司负责筹措建设资金，由业主统一调配使用并承担本息
而形成的。
（8）短期借款 88,617 万元，占总负债的 14.24%，比上
年增加 25,417 万元。主要是由于本期地方政府主导的项目
资金施工期不到位以及冬季备料增加，需增加银行贷款垫付
施工所致。
（9）应付票据比上年减少 1,100 万元，占总负债的 1.35%，
主要是本期偿还了银行承兑汇票业务。
（10）应付帐款 228,105 万元,占总负债的 36.66%，比
上年增加 18,920 万元，主要是本期收尾工程项目多，同时业
主欠付工程款，导致了应付账款的增加。
（11）预收帐款 85,904 万元，占总负债的 13.80%，比
上年增加 10,217 万元，主要是由于本期新开工项目收到预
付工程款所致。
（12）应交税费 26,844 万元，占总负债的 4.31%，比上
年增加 286 万元，主要由于本期业主代扣代缴各项税费不及
时所致。
（13）应付职工薪酬 29,937 万元，占总负债的 4.81%，
比上年减少 869 万元，主要原因是公司本期加大了支付力度。
（14）其他应付款89,442万元,占总负债的14.37%，比
上年增加12,819万元，主要是由于本期新开工项目对外结算
及支付额减少所致。
（15）长期应付款 13,216 万元，占总负债的 2.12%，比
上年增加 7,761 万元。主要是公司本期承建的双虎和齐昂两
个项目，为了保证工程施工，增加了应付远东国际租赁有限
公司、华胜天成（中国）融资租赁有限公司的融资租赁业务，
形成了应付远东国际租赁有限公司和华胜天成（中国）融资
租赁有限公司的融资租赁款。
（16）长期借款 41,535 万元，占总负债的 6.67%，比上
年增加 20,535 万元，主要是本期公司为承揽的双虎和齐昂
项目两个项目融资所致。
（17）其他非流动负债 2,851 万元，占总负债的 0.46%，
比上年减少 1,050 万元，主要是由于公司本期履行了与远东
国际租赁有限公司签订的售后回租协议形成的。
（18）一年内到期的非流动负债比上期减少4,530万元，
为本期公司偿还了到期的银行借款和应付远东国际租赁有
限公司的融资租赁款所致。
（19）专项储备758万元，比上年增加259万元，主要是
由于公司本期新开工项目和收尾项目较多，安全生产费使用
较少所致。
（20）外币报表折算差额比上年减少258万元，为本期
子公司国外项目产生的外币报表折算差。
（21）经营活动产生的现金流量净额 1393 万元，现金
流入比上年减少 6.53%，而现金流出比上年减少 8.94%，现
金流入减少的幅度小于流出减少的幅度，使得经营活动产生
的现金流量净额同比增加 109.37%。现金流入中，收到其他
与经营活动有关的现金比上年同期增加 35.44%，主要是公司
本期收回到期的投标保证金 12,164 万元（比上年增加 2850
万元），收到七台河交通局 2012 年度运营资金补贴 2000 万
元，收到黑龙江省商务厅对外经济技术合作资金 208 万元。
（22）投资活动产生的现金流量净额-5,830 万元，同比
减少 903.16%，主要是由于公司本期比上期对前嫩指挥部的
财务资助支出净增加 6000 万元，使得现金流入减少幅度大
于流出的减少幅度，从而造成投资活动产生的现金流量净额
同比减少。
（23）筹资活动产生的现金流量净额 38,297 万元，同
比增加 23,175 万元，主要是公司本期由于地方政府主导的
项目资金施工期不到位、冬季备料增加而扩大了融资规模，
致使收到的现金大于偿还的本金及利息所致。
三、2013 年度收支、利润完成情况及主要财务指标
1、2013 年度收支、利润完成情况 单位：万元
序号 项目 2013 年 2012 年 同比增减
1 营业收入 565,374 650,300 -84,926
2 营业成本 521,368 601,067 -79,699
3 营业税金及附加 17,801 20,660 -2,859
4 管理费用 14,792 16,394 -1,602
5 财务费用 9,622 8,265 1,357
6 营业费用 803 877 -74
7 资产减值损失 137 1,787 -1,650
8 营业外收支净额 2,119 2,097 22
9 其他综合收益 -258 29 -287
10 实现利润总额 2,970 3,346 -376
11 净利润 1,810 1,807 3
2、主要财务指标
序号 项目 2013 年 2012 年
1 资产负债率 88.69% 87.22%
2 流动比率 1.03 1.02
3 主营业务利润率 4.69% 4.35%
4 每股收益 0.0321 元 0.0332 元
5 每股净资产 1.463 元 1.440 元
6 净资产收益率 2.21% 2.33%
7 现金净流量 33,860 万元 -316 万元
2013 年，公司实现净利 1,810 万元，同比上升 0.2%。
其中，主营业务利润率同比上升 7.82%，管理费用同去年相
比减少 1,602 万元，财务费用同比增加 1,357 万元，营业外
收支净额同比增加 22 万元，资产减值损失同比减少 1,650
万元。
营业收入比上年减少 84,926 万元，主要是 2013 年 8 月
-9 月约两个月时间，我省同江地区发生百年一遇的大洪灾，
为了抗洪，我公司按照省政府的指示，把其他省内工程暂停，
相继投入人力 1200 人，机械设备 200 多台，虽然相关费用
给予了一些补偿，但是在洪水区的工程项目及支援地区的工
程项目没有完成生产任务，造成收入大幅减少。
财务费用同比增加 16.42%，主要原因是：
（1）主要是由于工程业主均为政府融资平台解决资金
来源，而近年来政府融资受限，造成公司日常垫付较多，致
使公司融资规模有所增加，从而使银行借款利息支出增加及
本期融资租入固定资产较上年增加导致本年融资租赁费用
增加。
（2）银行借款利率较以前年度有所提高。
资产减值损失同比减少 92.33%，主要为前期预计合同损
失计提跌价准备，在本期转回所致。
其他综合收益-258 万元，为子公司的外币报表折算差额
本期变动金额。
2013 年，针对交通市场地域差异加剧，省内项目受资金
短缺以及项目审批日益规范等因素的影响，造成省内工程开
工项目少的形势，公司及时调整经营思路，充分发挥龙建品
牌、地缘和人脉优势，在盯紧省内市场的同时，充分整合社
会资源，深入实施靠大联强，积极推进与央企合作的广度和
深度；充分利用地方企业实力，实现优势互补、借力发展，
拓展了省外和国外市场空间。加强与政府合作，向高端市场
延伸的步伐稳步实施。全年实现合同订单 60 亿元,为明年的
施工生产奠定了良好的基础。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 0 一四年六月二十六日
议案五：
龙建路桥股份有限公司 2013 年 度 利 润 分 配 预 案
1、经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润
17,217,450.50 元，母公司净利润为 3,481,598.76 元。根据《公
司章程》的规定，以 2013 年度实现的母公司净利润
3,481,598.76 元为基数，提取 10%法定盈余公积
金 348,159.88 元，加上年初未分配利润 126,459,524.89 元，
扣除本年度实施 2012 年度利润分配方案减少数
5,368,076.58 元（含税），报告期末公司累计未分配利润为
137,960,738.93 元（其中母公司可供分配利润为
20,113,532.51 元）。
2、根据 2013 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东
权益，公司拟定本次利润分配预案为：以 2013 年末总股本
536,807,658 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.10 元
（含税），共计派发现金红利 5,368,076.58 元（含税）,剩
余利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案六：
龙建路桥股份有限公司 2014 年度财务预算报告
一、财务预算编制的依据及方法
根据公司 2014 年制定的经营计划和企业管理的总体思
路,结合 2014 年公路建设等市场状况变化，根据公司 2013
年末剩余的工作量，采用“上下结合、分级编制、逐级汇总”
的方法，制定了本年度的财务预算。
二、财务预算编制说明
公司 2014 年度财务预算执行财政部 2006 年 2 月颁布的
《企业会计准则》，并按规定进行合并。预算编制的会计基
本假设、办法包括：国家现行的利率、汇率等无重大变化，
公司目前执行的税赋、税率政策不变等。
三、2014 年财务预算方案及重大财务事项
1、财务预算方案
2014 年财务预算情况表 单位：万元
序号 项目 2013 年实际数 2014 年预算数
1 营业收入 565,374 550,000
2 营业成本 521,368 505,200
3 营业税金及附加 17,801 18,000
4 管理费用 14,792 14,700
5 财务费用 9,622 9,700
6 营业费用 803 800
7 资产减值损失 137 200
8 营业外收支净额 2,119 2,100
9 实现利润总额 2,970 3,500
10 净利润 1,810 2,000
2、2013 年主要财务指标
序号 项目 2013 年实际数 2014 年计划数
1 资产负债率 88.69% 87.50%
2 流动比率 1.03 1.03
3 每股收益 0.0321 元 0.0353 元
4 净资产收益率 2.21% 2.36%
5 现金净流量 33,860 万元 2,000 万元
3、重大财务事项
（1）推进七密股权政府回购事宜。
（2）解决大齐公司股权及收益事宜。
（3）完善和提高财务内控水平，重点进行现场检查和
追责。
（4）固定资产根据公司施工生产需要预计发生资本性
支出不少于 2,000 万元。
（5）经营性融资约 5 亿元以上，重点支持工程任务的
承揽。
2014 年，公司新管理层继续发挥全员能动性，做到“人
人有事干、事事有人干”，以效益为经营目标、以持续经营
为管理目标，优化结构、提档升级、转型发展。努力形成企
业自有核心技术，进而提升核心竞争力，充分实现管理过程
程序化、管理目标定量化、管理结果责任化，全力打造品牌
龙建，跻身国内交通综合基础设施行业的前列。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案七：
公司 2013 年度董事薪酬分配预案
公司独立董事 2013 年度津贴拟按照公司 2002 年度股东
大会通过的每人每年 3 万元（含税）确定。
其他董事不在公司领取董事报酬。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案八：
关于续聘中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2013 年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国
注册会计师独立审计准则进行审计工作，公司拟继续聘中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财
务报告的审计机构，期限一年。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案九：
龙建路桥股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告
根据上交所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》的
格式要求，作为公司的独立董事，我们将 2013 年度履职情
况说明如下：
一、 基本情况
公司第七届董事会共有独立董事 4 名，分别为财务、法
律法规、公路工程、经济商务专业人士，在所从事的专业领
域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
秦玉文，1947 年 8 月出生，高级会计师，退休前任国家
建设部综合计划财务司司长。2008 年 8 月 22 日起任龙建路
桥股份有限公司独立董事。现任中国建设会计学会会长，兼
任中国建筑业协会统计专业委员会主任委员、中国生产力学
会常务理事、中国投资学会常务理事、中国建筑学会常务理
事、上海交通大学中国都市圈发展与管理研究中心学术委员
会委员。
张兵，1948 年 7 月出生，退休前曾任最高人民检察院民
事行政检察厅正处级检察员、最高人民检察院民事行政检察
厅副厅级检察员。2008 年 8 月 22 日起任龙建路桥股份有限
公司独立董事。
李怡厚，1946 年 7 月出生，教授级高级工程师，注册设
备监理师。退休前曾任铁道部大桥工程局局长、中国铁路工
程总公司副总经理、管理者代表。2008 年 8 月 22 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。
叶晓峰， 1951 年 12 月出生，经济学教授，退休前任黑
龙江省外经贸厅党组书记、厅长。2013 年 5 月 30 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。现任黑龙江省人民政府参事
室参事、黑龙江商学院（哈尔滨商业大学）硕士研究生导师、
中国商业经济学会副会长、黑龙江省商业联合会会长、黑龙
江省科技经济顾问委员会委员、哈尔滨市专家咨询顾问委员
会副主任。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 年度履职概况
报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、
专门委员会，具体情况如下：
出席股东大会情况：
本年应参加股东
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
大会 （次）
秦玉文 2 2 0 0
张 兵 2 2 0 0
李怡厚 2 2 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
出席董事会情况：
本年应参加
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
董事会（次）
秦玉文 15 15 0 0
张 兵 15 15 0 0
李怡厚 15 15 0 0
叶晓峰 8 8 0 0
出席审计委员会情况：
本年应参加审计
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加(次)
委员会 （次）
秦玉文 2 2 0 0
李怡厚 2 2 0 0
叶晓峰 2 2 0 0
出席薪酬与考核委员会情况：
本年应参加薪酬
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
委员会 （次）
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，
按时参加各次股东大会和董事会，依据工作计划，通过会谈、
实地考察等各种形式积极履行独立董事职责，认真审议董事
会各项议案，积极为公司发展提供行业信息和专业意见。
2013年公司共召开股东大会2次，审议议案27项；召开董事
会15次，审议议案55项，其中需要独立董事发表意见的议案
有20项。公司在会前通过电子邮件向我们提供详细的会议材
料，我们安排专门时间认真审阅材料，找出存有异议之处，
在会上与董事们共同审议，提出合理意见。在各次会上，我
们能做到审议程序严格、议案讨论充分、决策科学严谨，在
保护中小股东权益不受侵害的前提下，报告期我们对全部议
案投了赞成票，发表了20份明确表示同意的独立意见，董事
会决议表决全部通过。
2013年，我们到龙建股份全资子公司二公司和三公司进
行了考察。子公司主要领导对公司基本情况进行了详细汇报，
随后进行交流座谈。我们对二公司、三公司的生产能力、施
工业绩、近年的发展情况、下一步工作努力方向有了一点了
解。对他们在管理中好的方式方法建议总结推广，针对其发
展中遇到的问题，我们在各自专业的领域积极提出合理化建
议。通过这次现场考察，我们对公司的子公司运营情况有了
进一步的了解，便于我们更好的履行独立董事的各项职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交
易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
2013 年 5 月 30 日股东大会通过了《关于预计工程分包
形成持续性关联交易的议案》，报告期我方承包关联方工程
收到工程款合计为 7007.43 万元，我方发包给关联方工程支
付工程款合计为 0 元。
上述关联交易公司分别在上交所网站、《中国证券报》
和《证券时报》进行了披露。
我们认为，公司与关联方之间发生的工程分包是正当的
商业行为，关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公
司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
董事会审议上述事项关联董事回避表决，关联交易的审批程
序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关
规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情形。公司与控股股东及关联方之间的经营性资金往来为相
互分包发生的持续性关联交易，欠付大股东及关联方的非经
营性资金是其向上市公司提供的财务资助。
公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程
序，严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司
担保10.73亿元,其中融资担保0.93亿元，授信担保9.8亿元。
报告期对外担保（全部为对全资及控股子公司担保）没有逾
期情况发生。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，高级管理人员未发生变动。
报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况
向董事会提交了《公司 2012 年度高管人员薪酬分配预案》，
我们为此发表了同意的独立意见，我们认为该议案表决符合
法定程序，薪酬标准依据的是黑龙江省国资委和黑龙江省建
设集团的相关文件，符合《公司高管人员薪酬分配办法》规
定，未损害中小股东权益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据 2012 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权
益，公司以 2012 年末总股本 536,807,658 股为基数，向全
体股东实施每 10 股派现金 0.10 元（含税），共计派发现金
红利 5,368,076.58 元（含税）的年度利润分配方案。我们
认为，公司 2012 年度利润分配预案》符合监管条例的要求，
体现了公司分红政策，能够实现对股东的合理投资回报并兼
顾公司的可持续性发展，我们同意了此分红预案提交股东大
会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所中审亚太会计师事务所 2012
年度工作情况的审查，我们认为中审亚太会计师事务所具有
证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计
准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意公司
继续聘用中审亚太会计师事务所为公司 2013 年年度审计机
构。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能
产生的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团于
2011 年 9 月 23 日做出 4 点承诺，主要内容有：依法采取必
要及可行的措施，避免与龙建股份发生同业竞争的业务活动，
保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，若有任何与龙
建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与
龙建股份。
目前，上述承诺正在履行期限之内，建设集团及其控股
子公司没有发生与龙建股份之间的同业竞争。
（七）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信
息的及时、准确披露进行有效的监督和核查,促使公司能够
严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。公司全年共
进行信息披露 53 次，其中定期报告 4 次，临时公告 49 次。
全年未发生补充或更正公告。综合全年的信息披露情况，我
们认为保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,保障了
公司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众股
股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工
作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议了公司
《2012年度内部控制自我评价报告》、《内控审计报告》，并
发表独立意见。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四
个专门委员会，2013 年度，公司董事会及其下属专门委员会
积极开展工作，认真履行职责。报告期，公司董事会全年召
开了 15 次会议，审议通过了公司 2012 年年度报告、公司利
润分配方案、修改《公司章程》等关系公司发展的重大事项，
促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会战略委员会审
议通过了《公司发展战略规划（2013—2015 年）》，提出了公
司新三年战略规划目标；董事会薪酬与考核委员会对公司
2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，向董事
会提交了《公司 2012 年度高管人员薪酬分配预案》；提名委
员会根据任职资格筛选出独立董事人选并向董事会提出建
议；审计委员会主要开展的工作有公司 2012 年度财务报告
审议、年报编制过程沟通、2012 年度公司内部控制自我评估
等。
四、总体评价和建议
2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司
独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了
独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起
到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们将继续秉承诚信、勤勉、
尽责的原则，加强学习，深入了解公司的生产经营情况，加
强同公司董、监、高人员的沟通与合作，提高专业水平和决
策能力，履行好独立董事的职责，切实维护公司整体利益，
切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵
害。
请各位股东审议。
独立董事:秦玉文 张兵 李怡厚 叶晓峰
二 O 一四年六月二十六日
议案十：
关于预计工程施工形成持续性关联交易的议案
一、基本情况
2014 年，是公司进行战略调整，加快产业结构升级的起
步之年。国家公路网总规模的扩大及省内公路建设市场的回
暖，为公司的发展提供明显利好，其他相关领域机遇也较大。
公司要抢抓市场机遇，加大多元开发力度，以规模扩张拉动
企业发展。因此需要集团内多方资源共同努力完成，将使公
司与关联方可能产生关联交易。
报告期我方承包关联方工程收到工程款合计为
7,007.43 万元，我方发包给关联方工程支付工程款合计为 0
万元。
二、关联方情况
截至目前，黑龙江省建设集团有限公司（以下简称建设
集团）持有公司 178,979,763 股，占公司总股本的 33.34%，
是公司的第一大股东。建设集团成立于 2008 年 9 月 9 日,从
事对权属企业进行投资、资本运营管理。建设集团（含子、
孙公司）与公司（含子公司）构成关联关系，在建设集团下
属公司中，以公路工程施工、设计、监理为经营范围或具有
相关资质的全资、控股或参股企业有：
1、龙建路桥股份有限公司（子公司）
1）黑龙江伊哈公路工程有限公司（孙公司）
2）黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司（孙公司）
3）黑龙江省七密高等级公路有限公司（孙公司）
4) 黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（孙公司）
5) 黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（孙公司）
6) 黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（孙公司）
7) 滨海边疆区道路建设有限责任公司（孙公司）
8) 黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（孙公司）
9) 黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（孙公司）
10) 黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（孙公司）
11) 黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（孙公司）
12) 黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（孙公司）
13) 黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司（孙公司）
14）LONG JIAN ROAD AND BRIDGE OVERSEAS PLC
2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集
团）（子公司）
1）黑龙江省鼎昌工程有限公司（简称鼎昌公司）（孙公
司）
2）黑龙江省广通公路工程有限公司（简称广通公司）（孙
公司）
3）黑龙江省北龙交通工程有限公司（孙公司）
4）黑龙江省广建工程建设有限责任公司（孙公司）
5）黑龙江远征路桥工程监理咨询有限责任公司（孙公
司）
6）黑龙江省吉鸿房地产开发有限公司（孙公司）
7）黑龙江省路园物业管理有限公司（孙公司）
3、黑龙江省建工集团有限责任公司（子公司）
三、避免同业竞争措施
1、不存在同业竞争的分析
公司具有公路工程施工总承包特级资质，子公司均具有
公路工程总承包壹级或贰级资质，可以承包包含路面、路基、
桥涵、隧道等在内的工程；控股股东建设集团、关联方路桥
集团没有路桥施工资质，路桥集团的子公司中，鼎昌公司注
册资本 1000 万元，2013 年底净资产 1618 万元，有公路工程
总承包叁级资质；广通公司注册资本 3000 万元，2013 年底
净资产 1893 万元，有公路路面工程专业承包壹级和公路路
基工程专业承包壹级资质，鼎昌公司和广通公司虽然可以进
行工程施工，但对外投标实力不够，很多工程招标要求投标
单位必须同时具有总承包资质和专业承包资质，鼎昌公司和
广通公司的资质、注册资本和净资产规模在多数工程项目上
达不到投标要求，与本公司无法构成狭义同业竞争。
2、大股东承诺
建设集团子公司建工集团具有市政工程总承包二级、公
路工程总承包叁级资质，为避免与龙建股份之间发生任何有
违市场原则的不公平竞争，建设集团在 2011 年 9 月 23 日作
出如下承诺：
（1）本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保
证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发
展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整
合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
（2）本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业
与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的
不公平竞争。
（3）本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极
与龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同
业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证
监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上
市公司存在的潜在同业竞争问题。
（4）在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保
证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东
利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有
权益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活
动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则
将此商业机会让与龙建股份。
四、交易内容
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括公司向关
联方提供或接受劳务。
建设集团投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工
任务，在同等条件下，龙建股份可以按招标文件规定的条件，
以中标价格或市场公平价格获得该工程；龙建股份与关联方
合作中标或运作的项目，在成本效益测算之后，可按招标文
件规定的条件，将可以分包的工程按中标价格或市场公平价
格分包给关联方。
五、交易金额
根据建筑市场的发展趋势，公司预计与关联方之间发生
的 2014 年全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入
的 20%以内，预计在连续 12 个月内形成的关联交易累计金额
高于 3,000 万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的 5%。
六、交易方式和定价原则
公司承接或提供给关联方分包工程所形成的关联交易，
均遵循市场经济的原则和规则，双方以实际中标价格或市场
公平价格订立施工合同，明确支付条件、双方责任等细则，
合同应符合国家法律、法规的规定，坚决杜绝调控价格的行
为。
上述工程施工过程中的关联交易将成为公司日常经营
活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易将遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体
股东利益的情况。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案十一：
关于为全资子公司一公司
1000 万元贷款提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称为一公
司）是公司全资子公司，注册资本为 12000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 78,980.64 万元，
负债为 62,189.00 万元，净资产为 16,791.64 万元，资产负
债率为 78.74%，实现主营业务收入 54,689.48 万元，净利润
244.61 万元。截止 2014 年 2 月 28 日，未经审计的资产为
79,286.64 万 元 ， 负 债 为 62,273.12 万 元 ， 净 资 产 为
17,013.52 万元。实现主营业务收入 262.57 万元，净利润
-151.91 万元。经营范围是公路工程施工总承包壹级、桥梁
工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基
工程专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。
一公司 2013 年 4 月在交通银行黑龙江省分行营业部办
理了一年期流动资金贷款 1000 万元，由龙建股份提供担保。
由于一公司承建的延安至延川高速公路施工物资采购的资
金需要，一公司拟在该笔融资到期后，继续在交通银行黑龙
江省分行营业部申请办理一年期流动资金贷款 1000 万元，
拟请公司为该笔融资继续提供连带责任担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2012 年末经
审计净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、一公司 2014 年 2 月 28 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
议案十二：
关于为全资子公司一公司
申请 3.9 亿元保函额度提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称为一公
司）是公司全资子公司，注册资本为 12000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 78,980.64 万元，
负债为 62,189.00 万元，净资产为 16,791.64 万元，资产负
债率为 78.74%，实现主营业务收入 54,689.48 万元，净利润
244.61 万元。截止 2014 年 2 月 28 日，未经审计的资产为
79,286.64 万 元 ， 负 债 为 62,273.12 万 元 ， 净 资 产 为
17,013.52 万元。实现主营业务收入 262.57 万元，净利润
-151.91 万元。经营范围是公路工程施工总承包壹级、桥梁
工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基
工程专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。
一公司 2013 年 4 月在中国银行哈尔滨中银大厦支行办
理了一年期保函额度 3.9 亿元，当时由龙建股份提供担保。
由于一公司经营投标开立保函的需求，一公司拟在保函额度
到期后，继续在中国银行哈尔滨中银大厦支行申请办理一年
期保函额度 3.9 亿元，拟请公司为该笔业务继续提供连带责
任担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2012 年末经
审计净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照（见议案 11 附件）；
2、一公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报告（见
议案 11 附件）；
3、一公司 2014 年 2 月 28 日未经审计的财务报表
（见议案 11 附件）。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十六日
议案十三：
关于为全资子公司一公司以售后
回租方式融资 2215 万元提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称为一公
司）是公司全资子公司，注册资本为 12000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 78,980.64 万元，
负债为 62,189.00 万元，净资产为 16,791.64 万元，资产负
债率为 78.74%。实现主营业务收入 54,689.48 万元，净利润
244.61 万元。经营范围是公路工程施工总承包（壹级）、桥
梁工程专业承包（壹级）、公路路面工程专业承包（壹级）、
公路路基工程专业承包（壹级）。
2013 年 7 月一公司开始在股份公司运作的 BT 项目齐齐哈
尔市绥满高速卜奎互通工程建设项目施工，项目总造价 7500
多万元，先期一公司已经垫付资金 1200 万元，目前项目的建
设资金仍未落实，仍需垫付资金 5000 万元，方能保证该项目
按期完工，因资金不足，一公司拟向远东国际租赁有限公司
（简称远东公司）以售后回租的方式进行融资 2215 万元，
签订相关售后回租赁合同，期限为 3 年，租赁年利率为 7.3%，
租金计算方式为等额年金法，远东公司收取 10%的保证金，
在租赁协议价款中直接抵扣；远东公司收取手续费 108 万元，
在签订《售后回租赁合同》后三个工作日内电汇支付。租赁
物件是一公司施工设备、试验仪器和办公设备，原值 2215
万元（详见附件），租赁期满一公司履行完毕合同义务后，
远东公司将该批设备所有权转移给一公司。公司拟为一公司
上述融资租赁提供连带责任担保。
因公司对外担保总额超过了 2013 年末经审计净资产金
额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附： 1、一公司营业执照（见议案 11 附件）；
2、一公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报告
（见议案 11 附件）；
3、一公司 2014 年 5 月 30 日未经审计财务报表；
4、租赁设备清单；
5、融资价格。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案十四：
关于为全资子公司四公司申请 4.3 亿元
保函额度提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称为四公
司）是公司全资子公司，注册资本为 12050 万元人民币，截
止 2012 年 12 月 31 日，经审计的资产为 90,673.91 万元，
负债为 785,33.86 万元，净资产为 12,140.04 万元,实现主
营业务收入 127,380.63 万元，净利润 559.40 万元。截止 2014
年 2 月 28 日，未经审计的资产为 81,717.43 万元，负债为
63,109.33 万元，净资产为 18,608.10 万元，实现主营业务
收入 0 万元，净利润-192.91 万元。经营范围是公路工程施
工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业
承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工
总承包贰级。
四公司在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行
办理的人民币 4.3 亿元银行保函授信额度于 2014 年 4 月份
即将到期，为满足正常对外经营投标需要，四公司拟向该银
行申请续期一年，用于经营投标开立保函使用，拟请公司为
该笔保函授信额度提供担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2012 年末经
审计净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、四公司营业执照；
2、四公司 2012 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、四公司 2014 年 2 月 28 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案十五：
关于为全资子公司三公司
2000 万元贷款提供担保的议案
公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司
（以下简称为三公司）于 2013 年 4 月在交通银行黑龙江省
分行营业部申请了 2000 万元流动资金贷款，目前上述贷款
即将到期，为了满足生产需要，三公司计划继续申请 2000
万元贷款，主要用于在建项目原材料采购，期限为一年，拟
请公司继续为该笔贷款提供连带责任担保。
三公司基本情况：
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司注册资本为 4000
万元人民币，截止 2012 年 12 月 31 日，经审计的资产为
76,650.95 万元，负债为 69,383.54 万元，净资产为 7267.40
万元,资产负债率为 90.52%，实现主营业务收入 68,553.85
万元，净利润 576.93 万元。截止 2014 年 2 月 28 日，实现
主营业务收入 13,905.65 万元，净利润-64.13 万元。经营范
围是市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承
包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包
（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专
业承包（贰级）。
截止目前，公司对外担保总额超过了 2012 年末经审计
净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、三公司营业执照；
2、三公司 2012 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、三公司 2014 年 2 月未经审计财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案十六：
关于为全资子公司市政公司
900 万元贷款提供担保的议案
公司全资子公司黑龙江龙捷市政交通轨道工程有限公
司（以下简称为龙捷公司）于 2013 年 4 月在交通银行黑龙
江省分行营业部申请了 1000 万元流动资金贷款，目前该笔
贷款即将到期，为了满足生产需要，龙捷公司计划继续申请
900 万元贷款，主要用于在建项目原材料采购，期限为一年，
拟请公司继续为上述贷款提供连带责任担保。
龙捷公司公司基本情况：
黑龙江龙捷市政交通轨道工程有限公司注册资本为 1 亿
元人民币，截止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为
22,453.59 万 元 、 负 债 为 11,232.07 万 元 、 净 资 产 为
11,221.52 万元。资产负债率为 50.02%，实现主营业务收入
8,160.68 万元，净利润-10.93 万元。截止 2014 年 2 月 28
日，实现主营业务收入 0 万元，净利润-24.80 万元。经营范
围是市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包贰
级；公路路基工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰
级；桥梁工程专业承包贰级。经销：市政道路材料、水泥混
凝土构件。
截止目前，公司对外担保总额超过了 2012 年末经审计
净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、龙捷公司营业执照；
2、龙捷公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、龙捷公司 2014 年 2 月未经审计财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
议案十七：
关于为控股子公司伊哈公司
900 万元贷款提供担保的议案
黑龙江伊哈公路工程有限公司（以下简称为伊哈公司）
是公司控股 59.47%的子公司，注册资本为 199 万美元，截止
2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 51,251.91 万元，负债
为 49,623.07 万元，净资产为 1,628.84 万元，实现主营业
务收入 25,331.64 万元，净利润 228.83 万元。截止 2014 年
2 月 28 日，未经审计的资产为 47,748.06 万元，负债为
46,814.04 万元，净资产为 934.02 万元。实现主营业务收入
0 万元，净利润-690.59 万元。经营范围是公路工程、桥梁
建设工程、土石方工程的施工。具有公路路面工程专业承包
（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。
伊哈公司于 2013 年 4 月向交通银行黑龙江省分行营业
部申请的一年期 1000 万元流动资金贷款即将到期，伊哈公
司计划继续申请 900 万元流动资金贷款用于在建项目的原材
料采购，期限为一年，拟请公司继续为上述贷款提供连带责
任担保。
截止目前，公司对外担保总额超过了 2013 年末经审计
净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、伊哈公司营业执照；
2、伊哈公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、伊哈公司 2014 年 2 月 28 日未经审计财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年六月二十六日
