龙建股份:2013年度股东大会法律意见书2014-06-27
北京市中高盛律师事务所
法律意见书
致:龙建路桥股份有限公司
北京市中高盛律师事务所(以下简称“本所”),根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“大会规则”)的
规定,接受龙建路桥股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委
派张迎泽、胡凤滨律师(以下称“本所律师”)出席公司 2013 年度股
东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、
《上海证券交易所上市规则》(以下简称“上市规则”)以及《龙建路
桥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真审查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)
的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断,现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2013 年度股东大会必备法律
文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2014 年 6 月 6 日《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登的《龙建路桥股份有限公司关于召开 2013
年度股东大会通知》,公司董事会做出决议并向全体股东发出于 2014
年 6 月 26 日在哈尔滨市嵩山路 109 号 401 会议室召开股东大会的通
知。
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经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均
与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
(一)出席会议的股东(及委托代理人):
根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议
的股东(及委托代理人)共 3 名,代表股份 186,825,450 股,占公
司股份总额的 34.80%。
(二)出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董
事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了如下议案:
1《公司 2013 年度董事会工作报告》;
2《公司 2013 年度监事会工作报告》;
3《公司 2013 年度报告及摘要》;
4《公司 2013 年度财务决算报告》;
5《公司 2013 年度利润分配预案》;
6《公司 2014 年度财务预算报告》;
7《公司 2013 年度董事薪酬分配预案》;
8《关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》;
9《2013 年度独立董事述职报告》;
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10《关于预计工程施工形成持续性关联交易的议案》;
11《关于为全资子公司一公司 1000 万元贷款提供担保的议案》;
12《关于为全资子公司一公司申请 3.9 亿元保函额度提供担保的
议案》;
13《关于为全资子公司一公司以售后回租方式融资 2215 万元提
供担保的议案》;
14《关于为全资子公司四公司申请 4.3 亿元保函额度提供担保的
议案》;
15《关于为全资子公司三公司 2000 万元贷款提供担保的议案》;
16《关于为全资子公司市政公司 900 万元贷款提供担保的议案》;
17《关于为控股子公司伊哈公司 900 万元贷款提供担保的议案》。
大会对上述提案进行了认真审议,以记名投票的方式逐项表决。
本次股东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。
(二)本次股东大会的表决结果
1《公司 2013 年度董事会工作报告》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
2《公司 2013 年度监事会工作报告》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
3《公司 2013 年度报告及摘要》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
4《公司 2013 年度财务决算报告》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
3
的 100%,无反对票,无弃权票。
5《公司 2013 年度利润分配预案》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
6《公司 2014 年度财务预算报告》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
7《公司 2013 年度董事薪酬分配预案》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
8《关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
9《2013 年度独立董事述职报告》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
10《关于预计工程施工形成持续性关联交易的议案》
关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决,其所持有的股份
数未记入表决权总数,由非关联股东表决。获同意票 7,845,687 股,
占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票。
11《关于为全资子公司一公司 1000 万元贷款提供担保的议案》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
12《关于为全资子公司一公司申请 3.9 亿元保函额度提供担保的
议案》
4
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
13《关于为全资子公司一公司以售后回租方式融资 2215 万元提
供担保的议案》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
14《关于为全资子公司四公司申请 4.3 亿元保函额度提供担保的
议案》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
15《关于为全资子公司三公司 2000 万元贷款提供担保的议案》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
16《关于为全资子公司市政公司 900 万元贷款提供担保的议案》
获同意票 186,825,450 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%,无反对票,无弃权票。
17《关于为控股子公司伊哈公司 900 万元贷款提供担保的议案》
获同意票 179,837,204 股,占出席本次会议股东所持表决权总数
的 96.26%,反对票 6,988,246 股,占出席本次会议股东所持表决权
总数的 3.74%,无弃权票。
经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、本次股东大会无临时提案提出。
五、结论
本所律师认为,贵公司 2013 年度股东大会的召集及召开程序,
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出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》规定,本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。
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