龙建股份：关于转让所持黑龙江省大齐公路有限责任公司股权的公告2014-09-13
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2014-052
龙建路桥股份有限公司关于转让所持
黑龙江省大齐公路有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司以 1.496 亿元的价格向黑龙江省高速公路集团公
司（以下简称龙高集团）出让所持有的黑龙江省大齐公路有限责任公司
（以下简称大齐公司）45%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需经过本公司股东大会的批准
一、交易概述
（一）2014 年 9 月 10 日，公司与龙高集团签订股权转让协议，公司以 1.496
亿元的价格出让所全部持有的大齐公司 45%股权共计 14850 万股。
（二）公司于 2014 年 9 月 12 日召开的第七届董事会第五十八次会议上以
12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向黑龙江省高速公路集团
公司转让黑龙江省大齐公路有限责任公司股权的议案》。独立董事秦玉文、张兵、
李怡厚、叶晓峰对此事项发表了独立意见，独立董事认为：鉴于公司该项长期股
权投资的收益无法得到保证，出于维护上市公司全体股东利益的考虑，同意公司
按《股权转让协议》中的价格向黑龙江省高速公路集团公司转让大齐公司 45%股
权，并同意提交公司股东大会审议。
（三）该项股权转让尚需通过本公司股东大会审议批准，无需征得债权人同
意、无需征得其他第三方同意等。
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二、 交易对方当事人情况介绍
公司董事会已对龙高集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
交易对方情况介绍
1、交易对方名称：黑龙江省高速公路集团公司
企业性质：全民所有制
办公地点：哈尔滨市赣水路 1 号
法定代表人：孙熠嵩
注册资本：1,968,173 万元
主营业务：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经
营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。
2、龙高公司最近三年发展状况
龙高公司主要从事高速公路、桥梁等交通基础设施项目的投融资和公路资产
经营及股权管理。对全省高等级公路的资产进行运营和盘活存量资产。龙高公司
拥有数条业绩优良的公路资产，具有良好的发展基础和较大的发展规模，龙高公
司近年充分发挥现有道路的辐射作用和企业的品牌效应，为黑龙江省经济社会发
展作出了突出贡献。
3、龙高集团与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：交易标的为本公司持有的大齐公司 45%股权共计
14850 万股。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、2002 年 6 月本公司取得大齐公司股权，该项股权为价值 1.485 亿元的旧
路存量资产。目前大齐公司处于正常运营状态。
4、大齐公司主要股东基本情况
股东 主营业务 注册资本 成立时间 地点 持股数 持股比例
黑龙江省公 承包与其实 54998.54 万 1985 年 07 月 哈尔滨市道里区 13050 万 39.55%
路桥梁建设 力、规模、业 元 16 日 河洛街 10 号
2
集团有限公 绩相适应的
司 国外工程项
目，对外派遣
实施上述境
外工程所需
的劳务人员。
龙建股份 公路工程施 53680.77 万 1993 年 01 月 哈尔滨市长江路 14850 万 45%
工总承包（特 元 18 日 368 号
级）；市政公
用工程施工
总承包（壹
级）；公路路
面工程专业
承包（壹级）；
公路路基工
程专业承包
（壹级）；桥
梁工程专业
承包（壹级）；
工程设计（公
路行业甲级）
可从事资质
证书许可范
围内相应的
建设工程总
承包业务以
及项目管理
和相关的技
术与管理服
务；承包与其
实力、规模、
业绩相适应
的国外工程
项目，对外派
遣实施上述
境外工程所
需的劳务人
员。
省交通厅 \ \ \ 哈尔滨市和平路 5000 万 15.15%
3
72 号
黑龙江省吉 房地产开发 1000 万元 1999 年 03 月 哈尔滨市道里区 100 万 0.30%
鸿房地产开 与经营 05 日 河洛街 10 号
发有限公司
合计 33000 万 100%
5、其他股东放弃优先受让权。
6、大齐公司 2013 年末未经审计的主要财务指标如下：
资产总额 208,234.05 万元、负债总额 123,648.76 万元、资产净额 84,585.29
万元、营业收入 12,868.08 万元、净利润-16,640.15 万元。
（三）交易标的评估情况
1、北京龙源智博资产评估有限责任公司为本次交易进行过了评估。该事务
所具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，本次评估
以持续经营和公开市场为前提，结合大齐公司的实际情况，综合考虑各种影响因
素，采用成本法进行评估。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 39,534.75 39,534.75 0.00 0.00
二、非流动资产 2 168,699.30 117,891.86 -50,807.45 -30.12
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 2,993.44 3,500.58 507.14 16.94
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 165,705.86 114,391.28 -51,314.59 -30.97
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 208,234.05 157,426.61 -50,807.45 -24.40
三、流动负债 11 9,859.63 9,859.63 0.00 0.00
四、非流动负债 12 113,789.13 113,789.13 0.00 0.00
负债总计 13 123,648.76 123,648.76 0.00 0.00
净资产 14 84,585.29 33,777.85 -50,807.45 -60.07
根据以上评估工作，大齐公司截止评估基准日股东全部权益价值为人民币
33,777.85 万元，龙建股份持有的 45%股东权益评估值为人民币 15,200.03 万元。
2、评估报告显示大齐公司评估基准日净资产账面价值为 84,585.29 万元，
评估价值为 33,777.85 万元，增值率为-60.07%。主要是大齐公司无形资产中一
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级公路和高速公路的合计账面价值为 165,705.86 万元，评估价值为 114,391.27
万元，减值 51,314.58 万元所致。主要原因是大齐公司近年来运营的现状和未来
的预期极为不佳，因此导致评估值较低。
（四）交易价格参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告和
公司账面价值，由于账面价值未低于评估结果的 90%，按照账面价值确定的交易
价格为 1.496 亿元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款。甲方（龙建股份）同意将其持有的大齐公司 45%的
股份以 1.496 亿元转让给乙方（龙高集团），乙方同意按此金额购买上述股份。
乙方在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权转让价款。
本协议须经甲方股东大会批准并由各方签字后生效。
（二）龙高公司企业性质为全名所有制，拥有数条业绩优良的公路资产，控
股经营的公司有龙江交通（上市公司）等，均具有较大发展规模，董事会认为交
易款项的收回无风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
由于我公司对大齐公司的该项长期股权投资一直以来未取得收益，因此本次
股权转让对于我公司盘活资产具有积极影响。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）评估报告
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2014 年 9 月 13 日
报备文件
（一）公司第七届董事会第五十八次会议决议
（二）股权转让协议
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