龙建股份：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-09-20
龙建路桥股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会议程安排
（2014.9.29）
序号 会议议程 报告人
1 宣布股东出席情况及大会议案内容 陈 亮
2 报告议案
《关于公司向黑龙江省高速公路集团公司转让黑龙江省大齐
议案一 王征宇
公路有限责任公司股权的议案》
《关于为全资子公司一公司 3000 万元流动资金贷款提供
议案二 张永良
担保的议案》
《关于为全资子公司二公司以售后回租方式融资 4964 万元提
议案三 张永良
供担保的议案》
《关于为全资子公司二公司 3.7 亿元银行综合授信额度提供
议案四 张永良
担保的议案》
《关于为全资子公司三公司 1 亿元银行授信额度提供担保的
议案五 张永良
议案》
《关于为全资子公司三公司 3000 万元流动资金贷款提供担保
议案六 张永良
的议案》
《关于为全资子公司五公司一亿元综合授信额度提供担保的
议案七 张永良
议案》
《关于为瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司提供担保
议案八 张永良
的议案》
3 股东审议议案 陈 亮
4 宣读和通过表决方法和监票小组名单 谷文龙
5 填票、投票、休会统计票 陈 亮
6 报告表决结果 郑云章
7 宣读本次股东大会决议草案 陈 亮
见证
8 律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
律师
9 通过本次股东大会决议 陈 亮
龙建路桥股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会议案
议案一：
关于公司向黑龙江省高速公路集团公司转让黑龙江省大齐
公路有限责任公司股权的议案
2002 年，在省委、省政府的主导下，黑龙江省公路桥梁
建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与北满特殊钢
股份有限公司（以下简称“北满特钢”）进行了资产重组,由
路桥集团提供优质资产注入北满特钢（现名龙建股份）。因路
桥集团重组所需净资产不足，原黑龙江省交通厅（现名为“黑
龙江省交通运输厅”以下简称“省交通厅”）经黑龙江省国有
资产管理委员会办公室批复，2001 年 9 月将大齐公路原路存量
资产 2.8 亿元无偿划转给路桥集团，由其作为出资注入黑龙江
省大齐公路有限责任公司（以下简称“大齐公司”），2002 年
6 月，路桥集团将大齐公司 45%的股权（账面价值 14850 万元）
臵入上市公司。
大齐公路目前的运营期限为 24 年，于 2024 年 12 月 15 日
截止；一期实际投资 15.7 亿元，于 2002 年 9 月正式交工通车
并收费，二期增加至 22.34 亿元，由省交通厅投入。大齐公路
一期贷款金额 10 亿元，原定还款期限至 2012 年 12 月 21 日。
大齐公路通车运营后，其收费扣除运营费用后不足以支付贷款
利息，为保证上市公司的稳定和持续发展，大齐公司一直由省
交通厅负责运营管理。2006 年，省交通厅与路桥集团和龙建股
份签订协议，进一步明确大齐公路收费经营权上收，后两者不
再参与经营、收费、人事等管理；大齐公路收费扣除必要的收
费管理及养护等支出剩余资金全部用于偿还到期贷款本息，不
足部分由省交通厅负责筹措资金暂时垫付；待偿还完全部贷款
本息后，再考虑龙建股份持有大齐公司股份的分成事宜。
2013 年，由于大齐公路原定的还贷期限已至，上海证券交
易所和黑龙江证监局先后致函，要求龙建股份对大齐公司的长
期投资情况进行评估，确认大齐公路后续收费和经营权归属问
题，对承诺事项中的违规问题进行限期更正。
针对省交通厅承诺中存在的不规范问题（无明确的履约时
限）及此项长期股权投资无法取得收益的现状，省交通厅于
2014 年 4 月 10 日向我公司出具了《关于回购龙建路桥大齐公
司股权的承诺函》（黑交函[2014]23 号），承诺于 2014 年 9 月
30 日前对我公司持有的大齐公司股份以现金形式进行回购，并
完成资产评估、协议签订、股权转让及款项支付等手续，回购
金额不低于该笔长期股权投资的账面价值 1.4960 亿元。目前，
资产评估公司已完成了对大齐公司的资产评估工作，经我公司
与黑龙江省高速公路集团公司（省交通厅全资）协商，双方
确定并签署了股权转让协议。
该项股权回购事项按照证监会规定需提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
附： 1、资产评估报告
2、股权转让协议书
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年九月二十九日
议案二：
关于为全资子公司一公司
3000 万元流动资金贷款提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称为一公
司）是公司全资子公司，注册资本为 12000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 78,980.64 万元，
负债为 62,189.00 万元，净资产为 16,791.64 万元，资产负
债率为 78.74%。实现主营业务收入 54,689.48 万元，净利润
244.61 万元。截止 2014 年 7 月 31 日，实现主营业务收入
38,160.74 万元，净利润 863.70 万元。经营范围是公路工程
施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专
业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施
工总承包贰级。
一公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支
行申请 3000 万元授信额度，用于流动资金贷款，期限为一
年。拟请公司提供担保。
因公司对外担保总额超过了 2013 年末经审计净资产金
额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照
2、一公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、一公司 2014 年 7 月 31 日财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年九月二十九日
议案三：
关于为全资子公司二公司以售后
回租方式融资 4964 万元提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公
司）是公司全资子公司，注册资本为 6,000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 87,588.74 万元，
负债为 76,854.20 万元，净资产为 10,734.44 万元，资产负
债率为 87.74%。实现主营业务收入 60,606.45 万元，净利润
475.83 万元。截至 2014 年 5 月 31 日，本年度实现营业收入
3306.45 万元，实现净利润 2.26 万元。经营范围是公路工程
施工总承包（壹级）、桥梁工程专业承包（壹级）、公路路面
工程专业承包（壹级）、公路路基工程专业承包（壹级）。市
政公用工程总承包（贰级）。
2011 年 8 月 7 日二公司以股份公司名义与贵州高速公路
开发总公司签定合同协议书，中标项目名称为贵州省清镇至
织金公路土建工程第七标段，金额为 335,802,225.00 元。
因工程计量款项业主审批周期比较长，导致拨款周期相对变
长，由于贵州当地现状，人工费、机械费、材料费等用现金
支付，因此项目资金出现紧缺，需垫付资金 5000 万元方能保
证该项目按期完工。因资金不足，二公司拟向远东国际租赁有
限公司（简称远东公司）以售后回租的方式进行融资 4964
万元，签订相关售后回租赁合同，期限为 3 年，租赁年利率
为 7.3%，租金计算方式为等额年金法，远东公司收取 10%的
保证金，在租赁协议价款中直接抵扣；远东公司收取服务费
250 万元，在签订《售后回租赁合同》后三个工作日内电汇
支付 125 万元，其余 125 万服务费 2015 年 1 月支付。租赁
物件是二公司施工设备、试验仪器和电子设备，原值 4964
万元（详见附件），租赁期满二公司履行完毕合同义务后，
远东公司将该批施工设备、试验仪器和电子设备所有权转移
给二公司。公司拟为二公司上述融资租赁提供连带责任担
保。
因公司对外担保总额超过了 2013 年末经审计净资产金
额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：
1、售后回租合同等（附二公司融资租赁设备明细
表）；
2、保证合同；
3、二公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
4、二公司 2014 年 5 月 30 日财务报表
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年九月二十九日
议案四：
关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司 3.7
亿元银行综合授信额度提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公
司）是公司全资子公司，注册资本为 6,000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 87,588.74 万元，
负债为 76,854.20 万元，净资产为 10,734.44 万元，资产负
债率为 87.74%。实现主营业务收入 60,606.45 万元，净利润
475.83 万元。截至 2014 年 7 月 31 日，本年度实现营业收入
5900.31 万元，实现净利润 48.06 万元。经营范围是公路工
程施工总承包（壹级）、桥梁工程专业承包（壹级）、公路路
面工程专业承包（壹级）、公路路基工程专业承包（壹级）。
市政公用工程总承包（贰级）。
二公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申
请 3.7 亿元人民币银行综合授信额度（其中贷款额度 3000
万元、投标保函额度 9000 万元、履约保函额度 10000 万元、
预付款保函额度 15000 万元），期限为一年。拟请公司为该
笔综合授信额度提供担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2013 年末经
审计净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、二公司营业执照；
2、二公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报告（见
议案二附件）；
3、二公司 2014 年 7 月 31 日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年九月二十九日
议案五：
关于为全资子公司黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司
申请 1 亿元银行授信额度提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称三公
司）注册资本为 4000 万元人民币，截止 2013 年 12 月 31 日，
经审计的资产为 96,673.92 万元、负债为 88,987.47 万元、
净资产为 7,686.44 万元,资产负债率为 92.05%，实现主营业
务收入 63,911.80 万元，净利润 622.90 万元。截止 2014 年
5 月 31 日，实现主营业务收入 49,789.12 万元，净利润
-392.73 万元。经营范围是市政公用工程施工总承包（壹级）、
公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、
隧道工程专业承包（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、
公路路基工程专业承包（贰级）。
三公司为了满足生产经营的需要，拟在交通银行黑龙江
省分行营业部申请一亿元额度保函授信，期限一年，拟请公
司为该笔授信额度提供担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2013 年末经
审计净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、三公司营业执照；
2、三公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报告；
3、三公司 2014 年 5 月 31 日未经审计的财务报告。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年九月二十九日
议案六：
关于为全资子公司三公司
3000 万元流动资金贷款提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称为三公
司）是公司全资子公司，注册资本为 4000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 96,673.92 万元，
负债为 88,987.47 元，净资产为 7,686.44 万元，资产负债
率为 92.05%。实现主营业务收入 63,911.80 万元，净利润
622.90 万元。截止 2014 年 8 月 31 日，实现主营业务收入
69,174.58 万元，净利润 78.83 万元。经营范围是公路工程
施工总承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、公路路面工程专
业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级。市政公用工程施
工总承包壹级。
三公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支
行申请 3000 万元授信额度，用于流动资金贷款，期限为一
年，拟请公司提供担保。
因公司对外担保总额超过了 2013 年末经审计净资产金
额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、三公司营业执照（见议案五附件）
2、三公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报表（见
议案五附件）；
3、三公司 2014 年 8 月 31 日财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年九月二十九日
议案七：
关于为全资子公司五公司
一亿元综合授信额度提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称为五公
司）是公司全资子公司，注册资本为 7000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产为 54,383.24 万元，
负债为 43,945.62 万元，净资产为 10,437.62 万元，资产负
债率为 80.81%。实现主营业务收入 47,615.84 万元，净利润
218.94 万元。截止 2014 年 7 月 31 日，实现主营业务收入
18,504.67 万元，净利润 70.79 万元。经营范围为公路工程
施工（在资质证书规定的范围内从事经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。五公
司具有公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、
公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级施
工资质。
五公司拟在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支
行申请一亿元综合授信额度，其中包括 1000 万元流动资金
贷款、9000 万元保函授信额度，期限为一年。拟请公司提供
担保。
因公司对外担保总额超过了 2013 年末经审计净资产金
额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、五公司营业执照
2、五公司 2013 年 12 月 31 日经审计的财务报表；
3、五公司 2014 年 7 月 31 日财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年九月二十九日
议案八：
关于为瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司
提供担保的议案
鉴于瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司为黑龙江省
龙建路桥第二工程有限公司（借款人）向招商银行股份有限
公司哈尔滨分行（融资银行）申请的金额为人民币叁仟万元
整融资授信提供质押担保。为保障瀚华担保股份有限公司黑
龙江分公司的权益，我公司拟就该融资债务向瀚华担保股份
有限公司黑龙江分公司提供连带责任保证的反担保，期限二
个月。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2013 年末经
审计净资产金额的 50%，该项议案需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司营业执照；
2、瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司 2013 年 12
月 31 日经审计的财务报告；
3、瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司 2013 年 5
月 31 日未经审计的财务报告。
龙建路桥股份有限公司董事会
二 O 一四年九月二十九日
