北京市中高盛律师事务所

                        法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
    北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“大会规则”）的
规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委
派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席公司 2014 年第二
次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规则”）以及
《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了认
真审查。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断，现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司 2014 年第二次临时股东大会
必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据 2014 年 9 月 13 日《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《龙建路桥股份有限公司关于召开 2014
年第二次临时股东大会通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发
出于 2014 年 9 月 29 日在哈尔滨市嵩山路 109 号 327 会议室召开股东

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大会的通知。
    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均
与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，根据贵公
司出席现场会议股东签名（及授权委托书）及经过中国证券登记结算
有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统统计，参加本次会议现
场投票的股东（及委托代理人）共 3 名，参加网络投票的股东共 1 名，
合计代表股份 186,867,850 股，占公司股份总额的 34.81％。
   （二）出席会议的其他人员
    出席现场会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公
司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
    三、本次股东大会表决程序及表决结果
   （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议了如下议案：
    （1）《关于公司向黑龙江省高速公路集团公司转让黑龙江省大齐
公路有限责任公司股权的议案》；
    （2）《关于为全资子公司一公司 3000 万元流动资金贷款提供担
保的议案》；
    （3）《关于为全资子公司二公司以售后回租方式融资 4964 万元
提供担保的议案》；
    （4）《关于为全资子公司二公司 3.7 亿元银行综合授信额度提供
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担保的议案》；
    （5）《关于为全资子公司三公司 1 亿元银行授信额度提供担保的
议案》；
    （6）《关于为全资子公司五公司一亿元综合授信额度提供担保的
议案》；
    （7）《关于为瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司提供担保的议
案》；
    （8）《关于为全资子公司三公司 3000 万元流动资金贷款提供担
保的议》。
    大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决。
本次股东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。
   （二）本次股东大会的表决结果
    （1）《关于公司向黑龙江省高速公路集团公司转让黑龙江省大齐
公路有限责任公司股权的议案》
    获同意票 186,867,850 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 100%，无反对票，无弃权票。
    （2）《关于为全资子公司一公司 3000 万元流动资金贷款提供担
保的议案》
    获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 99.98%，反对票 42,400 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 0.02%，无弃权票。
    （3）《关于为全资子公司二公司以售后回租方式融资 4964 万元
提供担保的议案》
    获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 99.98%，反对票 42,400 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 0.02%，无弃权票。
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    （4）《关于为全资子公司二公司 3.7 亿元银行综合授信额度提供
担保的议案》
    获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 99.98%，反对票 42,400 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 0.02%，无弃权票。
    （5）《关于为全资子公司三公司 1 亿元银行授信额度提供担保的
议案》
    获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 99.98%，反对票 42,400 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 0.02%，无弃权票。
    （6）《关于为全资子公司五公司一亿元综合授信额度提供担保的
议案》；
    获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 99.98%，反对票 42,400 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 0.02%，无弃权票。
    （7）《关于为瀚华担保股份有限公司黑龙江分公司提供担保的议
案》；
    获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 99.98%，反对票 42,400 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 0.02%，无弃权票。
    （8）《关于为全资子公司三公司 3000 万元流动资金贷款提供担
保的议》
    获同意票 186,825,450 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 99.98%，反对票 42,400 股，占出席本次会议股东所持表决权总数
的 0.02%，无弃权票。
    经查验，本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、
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《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论
    本所律师认为，贵公司 2014 年第二次临时股东大会的召集及召
开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
    本法律意见书正本叁份、副本伍份。




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