北京市中高盛律师事务所 法律意见书 致:龙建路桥股份有限公司 北京市中高盛律师事务所(以下简称“本所”),根据中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下简称 “大会规则”)的规定,接受龙建路桥股份有限公司(以下简称“公 司”)的委托,委派张迎泽、胡凤滨律师(以下称“本所律师”)出席 公司 2015 年第一次临时股东大会,对公司本次股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所上市规则》(以下简称 “上市规则”)以及《龙建路桥股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)进行了认真审查。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判 断,现出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为公司 2015 年第一次临时股东大会 必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据 2014 年 12 月 11 日、2015 年 3 月 19 日、2015 年 3 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的相关信息披露内 容及《龙建路桥股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会 1 通知》,公司董事会做出决议并向全体股东发出于 2015 年 4 月 7 日在 哈尔滨市嵩山路 109 号 327 会议室召开股东大会的通知。 经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均 与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席股东大会人员的资格 (一)出席会议的股东(及委托代理人): 根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席会议的股 东及股东代理人共计 3 人,代表股份 181,437,204 股,占公司有表决 权股份总数的 33.80%。其中:出席现场会议的股东及股东代理人 3 人,代表股份 181,437,204 股,占公司有表决权股份总数的 33.80%; 通过网络投票的股东及股东代理人 0 人,代表股份 0 股,占公司有表 决权股份总数的 0%。 (二)出席会议的其他人员 出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董 事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。 经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《大 会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。 三、本次股东大会表决程序及表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议了如下议案: 1、《关于为全资子公司二公司银行综合授信额度提供担保的议 案》 2、《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》 3、《关于为全资子公司二公司提供担保的议案》 2 4、《关于为全资子公司三公司提供担保的议案》 5、《关于为全资子公司四公司提供担保的议案》 6、《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》 7、《关于为控股子公司伊哈公司提供担保的议案》 8、关于选举董事的议案 (1)关于选举陈亮先生为公司第八届董事会董事的议案 (2)关于选举杨继禹先生为公司第八届董事会董事的议案 (3)关于选举田玉龙先生为公司第八届董事会董事的议案 (4)关于选举王征宇先生为公司第八届董事会董事的议案 (5)关于选举李梓丰先生为公司第八届董事会董事的议案 (6)关于选举张永良先生为公司第八届董事会董事的议案 (7)关于选举史航先生为公司第八届董事会董事的议案 (8)关于选举赵庆海先生为公司第八届董事会董事的议案 9、关于选举独立董事的议案 (1)关于选举张志国先生为公司第八届董事会独立董事的议案 (2)关于选举丁波先生为公司第八届董事会独立董事的议案 (3)关于选举王涌先生为公司第八届董事会独立董事的议案 (4)关于选举姜建平先生为公司第八届董事会独立董事的议案 10、关于选举监事的议案 (1)关于选举张世英先生为公司第八届监事会监事的议案 (2)关于选举谷文龙先生为公司第八届监事会监事的议案 (3)关于选举李仁先生为公司第八届监事会监事的议案 大会对上述提案进行了认真审议,以记名投票的方式逐项表决。 其中第 8 项、第 9 项、第 10 项议案采用累积投票制。本次股东大会 由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。 3 (二)本次股东大会的表决结果 1、《关于为全资子公司二公司银行综合授信额度提供担保的议 案》 同意票 181,437,204 股,占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股, 占出席本次会议中小股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃 权票。 2、《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》 同意票 181,437,204 股,占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股, 占出席本次会议中小股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃 权票。 3、《关于为全资子公司二公司提供担保的议案》 同意票 181,437,204 股,占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股, 占出席本次会议中小股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃 权票。 4、《关于为全资子公司三公司提供担保的议案》 同意票 181,437,204 股,占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股, 占出席本次会议中小股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃 权票。 5、《关于为全资子公司四公司提供担保的议案》 同意票 181,437,204 股,占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股, 4 占出席本次会议中小股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃 权票。 6、《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》 同意票 181,437,204 股,占出席本次会议股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃权票;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股, 占出席本次会议中小股东所持表决权总数的 100%,无反对票,无弃 权票。 7、《关于为控股子公司伊哈公司提供担保的议案》 同意票 179,837,204 股,占出席本次会议股东所持表决权总数的 99.12%,反对票 1,600,000,占出席本次会议股东所持表决权总数的 0.88%,无弃权票;其中,中小投资者同意票 857,441 股,占出席本 次会议中小股东所持表决权总数的 34.89%,反对票 1,600,000,占出 席本次会议中小股东所持表决权总数的 65.11%,无弃权票。 8、关于选举董事的议案 (1)关于选举陈亮先生为公司第八届董事会董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 (2)关于选举杨继禹先生为公司第八届董事会董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 (3)关于选举田玉龙先生为公司第八届董事会董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 5 中小股东所持表决权总数的 50%。 (4)关于选举王征宇先生为公司第八届董事会董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 (5)关于选举李梓丰先生为公司第八届董事会董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 (6)关于选举张永良先生为公司第八届董事会董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 (7)关于选举史航先生为公司第八届董事会董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 (8)关于选举赵庆海先生为公司第八届董事会董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 9、关于选举独立董事的议案 (1)关于选举张志国先生为公司第八届董事会独立董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 6 中小股东所持表决权总数的 50%。 (2)关于选举丁波先生为公司第八届董事会独立董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 (3)关于选举王涌先生为公司第八届董事会独立董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 (4)关于选举姜建平先生为公司第八届董事会独立董事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%;其中,中小投资者同意票 2,457,441 股,超过出席本次会议 中小股东所持表决权总数的 50%。 10、关于选举监事的议案 (1)关于选举张世英先生为公司第八届监事会监事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%。 (2)关于选举谷文龙先生为公司第八届监事会监事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%。 (3)关于选举李仁先生为公司第八届监事会监事的议案 同意票 181,437,204 股,超过出席本次会议股东所持表决权总数 的 50%。 经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、 《大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 7 五、结论 本所律师认为,贵公司 2015 年第一次临时股东大会的召集及召 开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和 《公司章程》规定,本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份、副本伍份。 8 9