公司 2014 年度独立董事述职报告


    根据上交所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》的
格式要求，作为公司的独立董事，我们将 2014 年度履职情
况说明如下：
   一、 基本情况
    公司第七届董事会共有独立董事 4 名，分别为财务、法
律法规、公路工程、经济商务专业人士，在所从事的专业领
域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
    秦玉文，1947 年 8 月出生，高级会计师，退休前任国家
建设部综合计划财务司司长。2008 年 8 月 22 日起任龙建路
桥股份有限公司独立董事。现任中国建设会计学会会长，兼
任中国建筑业协会统计专业委员会主任委员、中国生产力学
会常务理事、中国投资学会常务理事、中国建筑学会常务理
事、上海交通大学中国都市圈发展与管理研究中心学术委员
会委员。
    张兵，1948 年 7 月出生，退休前曾任最高人民检察院民
事行政检察厅正处级检察员、最高人民检察院民事行政检察
厅副厅级检察员。2008 年 8 月 22 日起任龙建路桥股份有限
公司独立董事。
    李怡厚，1946 年 7 月出生，教授级高级工程师，注册设

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备监理师。退休前曾任铁道部大桥工程局局长、中国铁路工
程总公司副总经理、管理者代表。2008 年 8 月 22 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。
    叶晓峰， 1951 年 12 月出生，经济学教授，退休前任黑
龙江省外经贸厅党组书记、厅长。2013 年 5 月 30 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。现任黑龙江省人民政府参事
室参事、哈尔滨商业大学硕士研究生导师、中国商业经济学
会副会长、黑龙江省商业联合会会长、黑龙江省科技经济顾
问委员会委员、哈尔滨市专家咨询顾问委员会副主任。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关
系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
   二、年度履职概况
    报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、
专门委员会会议，具体情况如下：
    出席股东大会情况：
           本年应参加
                         亲自参加   委托参加   未参加
  姓 名     股东大会
                           (次)       (次)      (次)
             （次）
 秦玉文         3           3          0           0
 张 兵          3           3          0           0
 李怡厚         3           3          0           0

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叶晓峰       3             2          0         0
  出席董事会情况：
         本年应参加     亲自参加   委托参加   未参加
姓 名
         董事会（次）     (次)       (次)      (次)
秦玉文       17           17          0         0
张 兵        17           17          0         0
李怡厚       17           17          0         0
叶晓峰       17           16          1         0
  出席审计委员会情况：
         本年应参加
                        亲自参加   委托参加   未参加
姓 名    审计委员会
                          (次)       (次)      (次)
           （次）
秦玉文       2             2          0         0
李怡厚       2             2          0         0
叶晓峰       2             2          0         0
  出席薪酬与考核委员会情况：
         本年应参加
                        亲自参加   委托参加   未参加
姓 名    薪酬委员会
                          (次)       (次)      (次)
           （次）
张 兵        1             1          0         0
李怡厚       1             1          0         0
叶晓峰       1             1          0         0
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    报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，
按时参加各次股东大会和董事会，依据工作计划，通过会谈、
实地考察等各种形式积极履行独立董事职责，认真审议董事
会各项议案，积极为公司发展提供行业信息和专业意见。
2014年公司共召开股东大会3次，审议议案30项；召开董事
会17次，审议议案58项。公司在会前通过电子邮件向我们提
供详细的会议材料，我们安排专门时间认真审阅材料，找出
存有异议之处，在会上与董事们共同审议，提出合理意见。
在各次会上，我们能做到审议程序严格、议案讨论充分、决
策科学严谨，在保护中小股东权益不受侵害的前提下，报告
期我们对全部议案投了赞成票，发表了13份明确表示同意的
独立意见，董事会决议表决全部通过。
    2014年，我们到龙建股份全资子公司二公司和四公司在
抚远的项目进行了考察。首先到一线看了施工现场情况，然
后在项目经理部听取了子公司的领导及项目经理对抚远项
目基本情况的详细汇报，随后与项目班子成员及业务骨干进
行座谈交流。通过对项目的考察，我们对二公司、四公司的
生产能力、施工业绩、近年的发展情况、下一步工作努力方
向有了一些了解。对他们在管理中好的方法建议在公司所有
项目部进行总结推广，针对项目部的咨询，我们在各自专业
的领域积极提出合理化建议。对子公司努力通过靠大联强的
方式走向省外，走出国门的做法给予肯定，并根据我们了解

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的目前国内大型施工央企的情况向现场人员进行了简单介
绍，就如何实现靠大联强提出我们的建议。通过这次现场考
察，我们对公司的子公司及项目经理部的运营情况有了进一
步的了解，便于我们更好地履行独立董事的各项职责。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交
易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
    2014 年 6 月 26 日股东大会通过了《关于预计工程施工
形成持续性关联交易的议案》，报告期 2014 年度我方承包关
联方工程为 547.08 万元，我方发包给关联方工程为 1353.57
万元。
    2014 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第五十一次会议
通过了《关于接受关联方 1000 万元财务资助的议案》，关联
方黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供为期一年的
1000 万元财务资助供本公司使用，年资金使用费率为 7.8%。
    2014 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第五十六次会议
通过了《关于向黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司租赁房
屋的议案》，公司全资子公司黑龙江省龙捷市政轨道交通工
程有限公司向关联方黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
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租赁办公楼一处，使用面积 580 平方米。房屋使用时间为从
协议签订之日起一年，房屋使用费共计 20 万元人民币。
    上述关联交易公司按规定进行了披露或申请豁免披露。
    我们认为，公司与关联方之间发生的工程施工是正当的
商业行为，本次房屋租赁有利于龙捷公司创建整洁、安全、
舒适、文明的办公环境，该项财务资助有利于公司的经营和
发展。三项关联交易定价参照市场价格确定，定价公平、合
理，不存在损害中小股东利益的情况，董事会审议上述事项
关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律

法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情形。公司与控股股东及关联方之间的经营性资金往来为相
互分包发生的持续性关联交易，欠付大股东及关联方的非经
营性资金是其向上市公司提供的财务资助。
    公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程
序，严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司
担保 16.3 亿元,其中融资担保 3.4 亿元，授信担保 12.9 亿
元；为其他公司提供反担保 3000 万元。报告期对外担保没
有逾期情况发生。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期，高级管理人员因工作调动原因发生变动。2014
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年 1 月 28 日董事会聘任杨继禹为总经理、聘任邢启军、李
贵清为副总经理、聘任周军为总经理助理。经查阅杨继禹、
邢启军、李贵清、周军的履历未发现有《公司法》第 147 条
规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，以及被
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职
资格合法。经了解，上述四人的教育背景、工作简历和身体
状况能够胜任新职务要求。程序符合《公司法》《公司章程》
的有关规定。我们同意关于聘任高级管理人员的议案。
    报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况
向董事会提交了《公司 2013 年度高管人员薪酬分配预案》，
我们同意公司 2013 年度高管人员薪酬分配预案，该议案表
决符合法定程序，薪酬标准依据的是黑龙江省国资委和黑龙
江省建设集团的相关文件，符合《公司高管人员薪酬分配办
法》规定，未损害中小股东权益。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    根据 2013 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权
益，公司以 2013 年末总股本 536,807,658 股为基数，向全
体股东实施每 10 股派现金 0.10 元（含税），共计派发现金
红利 5,368,076.58 元（含税）的年度利润分配方案。我们
认为，《公司 2013 年度利润分配预案》表决符合法定程序，
分红方案体现了公司回报股东的愿望和发展信心，我们同意
了此分红预案提交股东大会审议。

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   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2013 年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国
注册会计师独立审计准则进行审计工作，同意续聘中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报
告和内控报告的审计机构，期限一年。
   （六）公司及股东承诺履行情况
    公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能
产生的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团于
2011 年 9 月 23 日做出 4 点承诺，主要内容有：依法采取必
要及可行的措施，避免与龙建股份发生同业竞争的业务活
动，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，若有任何
与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会
让与龙建股份。
    目前，上述承诺正在履行期限之内，建设集团及其控股
子公司没有发生与龙建股份之间的同业竞争。
    （七）信息披露的执行情况

    报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信
息的及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司能够
严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。2014 年度共
进行信息披露 71 次，其中定期报告 4 次，临时公告 67 次。

    全年未发生补充或更正公告。综合全年的信息披露情

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况，我们认为保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,

保障了公司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会

公众股股东的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工
作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议了《公司
2013年度内部控制评价报告》、《公司2013年度内部控制审计
报告》，作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有
制度保障和外部监督保障，确保了公司的规范运作和健康发
展。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四
个专门委员会，2014 年度，根据公司董事会成员变更情况，
董事会对各专门委员会成员进行调整。公司董事会及其下属
专门委员会积极开展工作，认真履行职责。报告期，公司董
事会全年召开了 17 次会议，审议通过了公司 2013 年年度报
告、公司利润分配方案、修改《公司章程》、转让持有的黑
龙江省大齐公路有限责任公司股权、提名董事及高管等关系
公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开
展。董事会薪酬与考核委员会对公司 2013 年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，向董事会提交了《公司 2013
年度高管人员薪酬分配预案》；提名委员会根据任职资格筛
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