龙建路桥股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
2015 年 6 月
2014 年年度股东大会会议议程
会议议程 报告人
1、听取和审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；王征宇
2、听取和审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；张世英
3、听取和审议《公司 2014 年度报告及摘要》； 张永良
4、听取和审议《公司 2014 年度财务决算报告》； 张永良
5、听取和审议《公司 2014 年度利润分配预案》； 张永良
6、听取和审议《公司 2015 年度财务预算报告》； 张永良
7、听取和审议《公司 2014 年度董事薪酬分配预案》；
王征宇
8、听取和审议《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案》； 李梓丰
9、听取和审议《公司 2014 年度独立董事述职报告》王征宇
10、听取和审议《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》；
张永良
11、听取和审议《关于为全资子公司二公司提供担保的议案》；
张永良
12、听取和审议《关于为全资子公司四公司提供担保的议案》；
张永良
13、听取和审议《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》；
张永良
14、听取和审议《关于为黑龙江省广建工程建设有限责任公
司提供担保的议案》； 张永良
15、听取和审议《关于选举尚云龙先生为公司第八届董事会
董事的议案》； 王征宇
16、听取和审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的
议案》； 张永良
17、听取和审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》；
张永良
18、听取和审议《关于提请股东大会授权公司董事会在有关
法律法规范围内全权办理本次非公开发行公司债券相关事
宜的议案》。 张永良
会议议案
议案 1
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东:
我代表公司董事会作 2014 年度董事会工作报告，请予
审议。
2014 年，面临严峻复杂形势，多重困难挑战，公司上下
齐心竭力，完成了各项任务。实现新增合同订单 59.14 亿元，
营业收入 55.7 亿元，实现利税 2.02 亿元，全年无重大安全
责任事故。
2014 年工作回顾
一、董事会工作
（一）股东大会召开情况。全年，公司召开股东大会 3
次，审议通过了 30 项议案。报告期内对全资及控股子公司
担保 16.3 亿元,其中融资担保 3.4 亿元，授信担保 12.9 亿
元；为其他公司提供反担保 3000 万元，报告期对外担保没
有逾期情况发生；根据新《上市公司股东大会规则》，从 2014
年 6 月 6 日起采取现场加网络投票方式召开股东大会，公司
2014 年第二次临时股东大会就采取了上述方式进行；2013
年度现金分红，支付现金红利 5,368,076.58 元（含税）；
经过与多方努力协商，与黑龙江省高速公路集团公司关于转
让公司持有黑龙江省大齐公路有限责任公司股权签订了《股
权转让协议》，解除了重大历史遗留问题。根据中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，公司对《公司章程》进行了部
分修改；因工作调动原因，补选杨继禹先生、田玉龙先生、
张永良先生为公司董事，补选张世英先生为公司监事；针对
关联交易的敏感性，提交《关于预计工程施工形成持续性关
联交易的议案》经股东大会批准，报告期，我方承包关联方
工程为 547.08 万元，我方发包给关联方工程为 1353.57 万
元。
（二）认真组织召开董事会会议。报告期共召开董事会
会议 17 次，审议通过议案 58 项；召开执行董事会会议 7 次，
审议通过议案 7 项。会议的召开和审议程序严格执行公司法
和公司章程。为保证会议质量，提高效率，会前，公司通过
电子邮件等方式向各位董事提供详细的会议材料，给各位董
事一定的时间；会上，做到审议程序严格、讨论充分、决策
严谨；对于重大决策，事先进行沟通，确保董事会决策的科
学性。按照财政部及中国证监会的要求，通过了《关于会计
政策变更的议案》；审议通过了《关于为全资子公司增资的
议案》。
（三）认真履行信息收集和披露义务。一是进一步规范
公司的信息收集传递。本着“及时、准确、完整；公平、公
开、公正”的信息披露原则，制定了《关于完善公司信息收
集传递网络的实施方案》，建立了信息员队伍，进一步明确
信息收集的组织机构、收集范围、信息员工作职责、信息收
集和传递程序、保密责任和责任追究。建立了信息员的交流
群，便于信息的沟通与传递。二是重视信息披露工作。上海
证券交易所本着强化信息披露标准化的管理理念，在本年度
推出了新版“信息披露标准化报送系统”，我们认真学习掌
握并严格执行了上交所颁布的各项规定，及时与证券监管机
构沟通，增强主动信息披露的意识，努力做到信息收集和披
露的真实、准确、完整、及时。2014年度共进行信息披露71
次，其中定期报告4次，临时公告67次。
（四）不断增强内幕信息防控意识。报告期内，进一步
强化公司董事、监事、高管以及子公司高级管理人员的自律
意识、风险意识和规范运作意识。
公司董事会就防控内幕交易和规范关联交易的有关文
件、案例，在公司范围内对相关人员进行了传达，进一步加
强了内幕信息管控。报告期内，公司全体董事、监事、高级
管理人员及其他知情人员在定期报告及重大事项的编制、审
议和披露期间，严守保密规定，没有向外界泄露、透漏、传
播公司内幕信息的事件，公司无内幕信息知情人违规买卖公
司股票的情形，无监管处罚记录。
（五）做好投资者关系管理工作。在投资者关系管理方
面，公司本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度
解答投资者的疑问，通过电话、上证e互动等方式解答投资
者疑问，保持与投资者沟通渠道的畅通。5月29日，参加了
黑龙江辖区上市公司与投资者互动平台开通仪式暨投资者
网上集体接待日活动。公司领导对此项活动高度重视，提前
召开了高管牵头、各部门负责人参加的协调会，从活动细节
安排到投资者提问预判等各个环节都进行了精心地准备。在
两个小时活动期间问题回答率将近85%，树立了良好的公司
形象。
二、经营生产情况
（一）多途并举，市场开发逆势攻坚。2014 年，在省内
市场远远低于预期的情况下，全年参与投标项目 360 个，中
标 84 个项目，新增合同订单近 60 亿元。公司致力于对外积
极公关改善环境，对内及时调整经营思路，以密兴项目投标
为切入点加强总体筹划和系统部署，成果显著，公司整体运
作能力凸显。加快“走出去”发展步伐，在全国共建立 15
个外派机构，为省外市场的培育做了战略储备，市场布局进
一步得到完善。深入实施靠大联强战略，公司与央企达成基
础设施建设领域广泛合作共识，国外市场合作协议。积极参
加省政府组织的黑龙江地企与央企对接会，形成合作意向。
在乌干达、埃塞俄比亚、索马里、苏丹获得项目。继续挺进
市政市场。实现水利市场零的突破。
（二）科学组织，施工生产顺利实施。2014 年，公司共承
建施工项目 120 个，其中省内 86 个、省外 24 个，国外 10
个。国内分布在 13 个省份，国外涉足 6 个国家。公司在建
项目施工在进度、质量、安全、技术、环境等方面总体形势
向好。牡丹江市政项目获得黑龙江省优质工程奖，陕西延延
项目质量成为全线标杆；埃塞等多个国外项目进展顺利，得
到合作方高度评价；在密兴项目上采用装配式箱涵施工工艺，
充分发挥工厂化预制和机械化施工优势，大幅提升施工效率
和工程质量，开创了我省先河。建黑项目努力克服洪灾影响，
完成预定产值，被指挥部评为“质量信得过单位”。
（三）改革创新，激发企业内生活力。2014 年，公司加
快转变固有思维方式，在各项管理工作上积极探索。在机关
建设上，大幅缩减机构设臵，理顺部门职能归属，将机关部
室由 17 个调整为 12 个，实行机关和公司月例会制度，提高
了工作效率。在人力资源管理上，制定了《公司三年人才队
伍建设规划》。公司及权属各单位均不同程度提高了职工工
资，坚持清理脱岗、有岗不就人员，取得实效。在成本管理
上，科学测定、明确指标，保证生存底线。两级管理体系切
实发挥法人主体作用。权属各单位做了很多有益的尝试。试
点建立资金池实行资金统管，利用网络平台监管工程成本等。
在资产财务管理上，资产管理、会计核算、成本核算、成本
检查、会计信息质量、会计监督等方面工作得到加强。重点
支持经营融资需求，在国际项目上尝试风险担保，加大了财
务资产的风险防范。在安全管理工作上，全年未发生一般及
以上安全生产事故。在科技创新上，明确了公司三年科技发
展目标，加大了科技研发投入，全公司累计投入科研经费 900
万元。对在科技研发方面做出突出贡献的单位及个人进行了
奖励。公司获得国家级工法 5 篇、省级工法 16 篇、新增专
利 17 项、获得省级 QC 成果 5 项。
2015 年工作目标及措施
2015 年，公司将以“稳中求进，实中求效、确保底线”
为发展基调，以提高发展质量和经济效益为目的，着力破解
制约企业发展的突出矛盾和问题，努力改善企业的经济状况，
全力打造“品牌路桥、实力路桥、诚信路桥、和谐路桥”，
提升核心竞争能力，实现可持续健康发展。
2015 年主要经济、技术、管理目标
——主营业务收入确保 55 亿元；
——利润总额确保 3500 万元；
——新增合同订单确保 60 亿元；
——工程竣工优良品率 100%，合同履约率 100%；
——无重大质量责任事故，无一般及以上生产安全责任
事故；
——保障科技投入，力争获得专利 3 项，省部级工法 5
项；
——确保上岗职工年平均收入不低于 3.5 万元，按计划
解决“五险一金”缴纳问题。
2015 年董事会重点做好以下几个方面工作：
一、严格推行依法治企，科学发挥三会功能
一是做好董事会和监事会的换届工作。第七届董事会和
监事会换届在即，我们将严格按照监管要求，选择四位专业
人士，作为独立董事进入董事会。二是高度重视依法运行。
组织董、监、高认真学习有关法律法规，深刻吸取博元投资
信息披露违规违法等行为导致强制退市，被移送公安机关的
教训。三是充分发挥专门委员会的作用。搭建专门委员会与
部门的桥梁，为公司稳健发展、整章建制、提高管理水平发
挥积极作用。四是发挥上市公司融资功能。探讨利用资本市
场，争取实现直接融资。
二、抓好市场开发，实现持续发展。
一是要着力打造好三个市场。坚守主业，突出特色，坚
定“省内市场是领跑者、省外市场是竞争者、国外市场是参
与者”的总体发展定位。在省内市场方面，要充分发挥顶层
设计优势，确保中标比例和中标质量，保证生存底线。在省
外市场方面，充分发挥区域优势，审慎对待标情。在国际市
场上，要坚定“走出去”发展战略，充分总结靠大联强成功
经验，深入推进与大型央企的战略合作，在合作的深度和广
度上继续拓展。二是着力运营好企业资质。适应市场竞争对
特级企业的要求，继续增厚龙建特级总承包资质；公司总承
包特级资质，要做好在隧道、交通工程、机电、房建、绿化
等专项资质增项的申报准备工作。三是努力转变经营模式。
2015 年，公司要从较高层面谋划参与大项目建设，尤其是要
把握住国家“一带一路”基础设施互联互通的大好机遇，在
与蒙古国的国际合作中有所作为。
三、突出运营管理，确保全面履约。
2015 年，公司要进一步提高整体运营管理水平，巩固和
建立我们在行业内的比较优势。一是在施工生产方面，要针
对在建项目，全力做好进度、质量、环境管理，确保安全、
环境、质量管理体系有效运行，全面实现履约。省内项目龙
建必夺排头。在大项目、特大项目上要周密计划、科学组织，
着力解决生产薄弱环节的技术难题。二是在安全生产工作方
面，继续坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，
严格落实安全生产责任主体，全面推进安全生产标准化建设
和安全风险防控体系建设，杜绝一般及以上安全生产责任事
故。三是在科技研发方面，坚持实施科技兴企战略，全面落
实公司《三年科技发展规划》。继续推广使用四新技术，在
成果转化方面要有新突破；在旧路、旧桥维修改造项目，积
极探索技术创新；认真组织申报工法、专利、科技进步奖，
持续有效地开展研发工作，为企业创新技术的应用推广奠定
基础。
四、加强项目管理，提高盈利能力。
一是做好项目的统筹管理。以效益最大化为目的做好项
目的施工组织设计和成本计划。在省外、国外项目管理上，
要重点突出风险防控，不断提高项目盈利水平。坚持低成本
战略，重视运用法律手段进行项目管理。二是做好项目的全
周期管理。加强源头控制，大项目、特大项目要组建专家团
进行风险评估，做到事前风险可控。加强过程监督，加强对
比分析，做到事中可控。加强责任追究，及时通报检查情况，
加大追责力度。三是做好项目管理模式的创新。要在坚持“风
险可控、效益可期、平台统一、合法合规”的基础上鼓励和
支持混合所有制经济的发展。
五、强化基础平台建设，提高综合管理水平。
一是加大体制机制创新。抓住我省新一轮国企改革新机
遇，向改革要动力，加大市场化改革力度。充分开展内部市
场化运营，建立市场化激励机制，逐步解决企业体制缺陷、
市场化程度较低等问题 。二是优化人力资源结构。坚持因
企所需原则，加强人才梯队建设，灵活储备和培养高中端人
才，加强企业内部职业技能培训，做好职工转岗工作，减少
结构性失业。三是加强内控体系建设。从夯实管理基础和创
新管理模式两个方面入手继续加强成本管理工作。继续坚持
成本管理的信息化建设，提高整体管理水平，全面推行约束
力有效的绩效考核体系。四是建立风险防控机制。新常态后，
国家密集出台诸多法律法规，对企业发展提出了新的要求并
产生新的影响。我们要高度重视风险防控工作，切实在投融
资、经营、管理等多领域开展风险提示、预警、通报等工作；
针对分包转包的最新规定等与企业密切相关的法律法规开
展培训；强化重要经营合同法律审核把关；全力抓好融投资
风险控制，严格资金管理,确保资金安全。
六、注重融投资管理，发挥企业资产效能。
一是重视资本运营，拓宽融资渠道。紧紧把握国企改革
的新机遇，利用资本市场及相关金融工具努力拓宽融资渠道。
鼓励具备条件的子公司尝试股权多元化，改变股权单一现状。
积极争取高质量的融资。二是夯实基础工作，提高财务水平。
国家财税体制改革将对公司财务工作产生重大影响，要摸透政
策走向，吃透企业财务现状，想透改革应对之法。三是加强资
产管理，发挥资产效能。进一步加强实物资产管理，合理增
加固定资产投入；按计划开展老旧设备臵换工作，盘活存量
资产，降低库存风险，保证实物资产安全完整；大力开展闲
臵周转材料、机械设备对内对外租赁工作。
七、依法合规治企，维护企业形象。
一是增强全员法律意识。开展好普法教育活动，将依法
决策、依法经营、依法维权贯穿到企业改革发展和生产经营
活动中去。二是强化审计监督作用。以领导干部经济责任审
计和专项审计为重点，及时纠正各种违规现象。三是加强合
规性审核工作。做好重要工作和关键环节的合规性审核工作，
切实做到防范风险、完善管理和提高经济效益。
展望 2015 年，面对新的形势和任务，我们将进一步完
善机制，提高决策能力，创新思想观念，认真贯彻落实股东
大会决议，诚信、勤勉地履行职责，努力扎实工作，推动公
司实现又好又快发展。
请各位股东审议。
议案 2
公司 2014 年度监事会工作报告
2014 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公
司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规
定，对照公司《监事会议事规则》，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会认为：董
事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损
害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监
督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得
了良好的经营业绩，完成了年初制订的生产经营计划和公司
的盈利目标，经营中未发现违规操作行为。
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如
下：
1、公司 2014 年 1 月 28 日以通讯方式召开了第七届监事
会第十三次会议，会议审议通过了《关于提名监事候选人的
议案》。上述议案提交公司股东大会审议并获得通过。
2、公司第七届监事会第十四次会议于 2014 年 3 月 31
日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于选举张世英先
生为公司监事会主席的议案》。
3、公司第七届监事会第十五次会议于 2014 年 4 月 10
日在公司 401 会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事及
委托人 5 人。本次会议由监事会主席张世英先生主持。符合
《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下
议案：
1）审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》；
2）审议通过了《公司 2013 年度报告及摘要》；
3）审议通过了《监事会对公司 2013 年度报告的审核意
见》。
上述议案一、二提交公司 2013 年度股东大会审议并获得
通过。
4、公司 2014 年 4 月 25 日以通讯方式召开了第七届监
事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
1）审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》；
2）审议通过了《监事会对公司 2014 年第一季度报告的
审核意见》。
5、公司 2014 年 8 月 22 日以通讯方式召开了第七届监
事会第十七次会议，会议审议通过了以下议案：
1）审议通过了《公司 2014 年半年度报告》；
2）审议通过了《监事会对公司 2014 年半年度报告的审
核意见》。
6、公司 2014 年 10 月 24 日以通讯方式召开了第七届监
事会第十八次会议，会议审议通过了以下议案：
1）《公司 2014 年第三季度报告》；
2）《监事会对公司 2014 年第三季度报告的审核意见》；
3）《关于会计政策变更的议案》。
同意公司于 2014 年 7 月 1 日起按照财政部及中国证监
会的要求执行新会计准则，具体包括：
《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准
则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列
报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准
则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安
排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》。
公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合
公司实际情况；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存
在损害股东和公司利益的情况。
二、监事会对以下事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2014 年公司监事会成员列席了报告期内的股东大会和
董事会会议。对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情
况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，
股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度
比较健全，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机
构之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员
在 2014 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家
有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发
展尽职尽责，完成了既定的各项任务；本年度没有发现董事、
总经理及其他高级管理人员在实际工作中有违反法律、法规、
《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议
公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司
财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财
务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进
行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报
告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司
2014 年度的财务状况和经营成果。
3、审核公司内部控制情况
公司制定了《内部控制手册》及相关配套制度，规范了
业务流程，明确了关键控制点，形成了较为完善的内部控制
制度体系并加以落实。公司指定专门部门组织开展对公司内
部控制制度的日常和年度评价工作，没有发现公司内部控制
制度在设计和运行上存在重大缺陷。
4、公司募集资金情况
报告期内公司无募集资金发生和使用。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生大股东占用资金的情况，大股东
及其关联方为上市公司贷款提供必要担保的同时又为上市
公司提供了大额的财务资助，大力地支持了上市公司的发展，
未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
请各位股东审议。
议案 3
《公司 2014 年度报告及摘要》请详见公司于 2015 年 4
月 9 日披露的年报文件
议案 4
龙建路桥股份有限公司
2014 年 度 财 务 决 算 报 告
一、2014 年，公司实现营业收入 556,958 万元，利润总
额 2,752 万元，净利润 1,883 万元。
二、2014 年度公司主要财务状况及分析
1、2014 年度公司主要财务状况
单位：万元
序号 项 目 本年 上年 同比增减
一 总资产 684,247 701,615 -17,368
1 流动资产 550,903 573,139 -22,236
（1） 货币资金 76,200 65,853 10,347
（2） 应收账款 131,583 132,117 -534
（3） 预付账款 22,829 20,823 2,006
（4） 其他应收款 65,792 80,292 -14,500
（5） 存货 254,499 274,053 -19,554
2 可供出售金融资产 0 14,960 -14,960
3 长期应收款 51,991 28,804 23,187
4 固定资产净值 29,020 30,043 -1,023
5 无形资产 49,650 51,952 -2,302
6 递延所得税资产 2,337 2,371 -34
二 总负债 604,246 622,277 -18,031
1 短期借款 79,100 88,617 -9,517
2 应付账款 223,986 228,105 -4,119
3 预收账款 42,217 85,904 -43,687
4 应付职工薪酬 26,507 29,937 -3,430
5 应交税费 25,519 26,844 -1,325
6 其他应付款 85,387 89,442 -4,055
7 应付利息 46 1,214 -1,168
8 应付票据 35,530 8,400 27,130
9 一年内到期的非流动负债 2,734 0 2,734
10 长期借款 59,445 41,535 17,910
11 长期应付款 12,816 13,216 -400
12 递延收益 4,745 2,851 1,894
三 所有者权益 80,001 79,338 663
1 实收资本 53,681 53,681 0
2 资本公积 10,036 10,036 0
3 盈余公积 514 465 49
4 专项储备 782 758 24
5 其他综合收益 -1,014 -229 -785
6 未分配利润 15,012 13,796 1,216
四 现金流量
1 经营活动产生的现金流量净额 -40,539 1,393 -41,932
2 投资活动产生的现金流量净额 36,560 -5,830 42,390
3 筹资活动产生的现金流量净额 -2,671 38,297 -40,968
2、主要资产负债增减变动原因
（1）货币资金 76,200 万元，占总资产 11.14%,比上年
增加 10,347 万元，主要是由于本期工程款回款较好及银行
借款和售后回租业务形成的融资租赁额增加所致。
（2）应收帐款 131,583 万元，占总资产的 19.23%，比
上年减少 534 万元，主要是由于本期收入比上期减少，业主
工程结算额相应减少以及收回工程款所致。
（3）预付帐款 22,829 万元，占总资产的 3.34%，比上
年增加 2,006 万元，主要是由于预付的冬季备料款增加所致。
（4）存货 254,499 万元，(其中已完工未结算款 217,506
万元)，占总资产的 37.19%，存货比上年减少 19,554 万元，
主要是由于已完工未结算款比上年减少 8,123 万元，减少了
3.60%；原材料比上年减少 10,212 万元，减少了 32.63%，工
程用周转材料比上年减少 1,041 万元，减少了 6.56%。已完
工未结算款和原材料等减少的原因主要是本期完工项目较
多，冬季备料减少形成的。
（5）其他应收款 65,792 万元，占总资产 9.62%，比上
期末减少 14,500 万元。主要原因是由于本期公司对黑龙江
省前嫩公路工程建设指挥部提供的财务资助到期全部收回
形成的。
（6）无形资产 49,650 万元，占总资产的 7.26%，比上
年减少 2,302 万元。主要公司本期七密公路收费权进行摊销
以及公司之子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司因
政府政策将其拥有的哈尔滨市呼兰区利民开发区的一宗土
地有偿转让所致。
（7）长期应收款 51,991 万元，占总资产的 7.60%，比
上年增加 23,187 万元。本期公司与业主签订《国道京漠公
路昂昂溪至齐齐哈尔段改扩建工程 BT 模式投融资合同》、国
道京漠公路滨州铁路公铁立交桥及引道工程 BT 模式投融资
合同》、《国道丹东至阿勒泰公路虎林至虎头段改扩建工程施
工总承包协议》，公司负责筹措建设资金，由业主统一调配
使用并承担本息。本期长期应收款较上期增加 80.50%，主要
为本期公司为执行上述合同所垫付资金增加所致。
（8）可供出售金融资产减少 14,960 万元，是公司于 2014
年 9 月 10 日，与龙高集团签订股权转让协议，以 14,960 万
元的价格出让所持有的大齐公司 45%股权形成的。处臵后公
司取得投资收益 1,305.11 元。
（9）短期借款 79,100 万元，占总负债的 13.09%，比上
年减少 9,517 万元。主要是由于本期偿还银行贷款所致。
（10）应付票据 35,530 万元，比上年增加 27,130 万元，
占总负债的 5.88%，主要为本期公司物料采购中使用票据方
式结算增加所致。
（11）应付帐款 223,986 万元,占总负债的 37.07%，比
上年减少 4,119 万元，主要是本期收尾工程项目多，支付外
欠款增加所致。
（12）预收帐款 42,217 万元，占总负债的 6.99%，比上
年减少 43,687 万元，主要为上期业主支付工程进度款的项
目在本期进行结算以及新开工项目全部为政府项目，受其融
资政策调整的影响普遍减少预付工程款所致。
（13）应交税费 25,519 万元，占总负债的 4.22%，比上
年减少 1,325 万元，主要由于本期收入较上期减少以及公司
加大上缴税费力度所致。
（14）应付职工薪酬 26,507 万元，占总负债的 4.39%，
比上年减少 3,430 万元，主原因是公司本期加大了支付力度。
（15）其他应付款 85,387 万元,占总负债的 14.13%，比
上年减少 4,055 万元，主要是由于本期新开工项目对外结算
及支付额减少所致。
（16）应付利息 46 万元，占总负债的 0.01%，比上年减
少 1,168 万元，主要为公司上年度借入的到期一次还本付息
的短期借款已于本年度归还本息所致。
（17）长期应付款 12,816 万元，占总负债的 2.12%，比
上年减少 400 万元。主要是公司本期履行了与远东国际租赁
有限公司、华胜天成（中国）融资租赁有限公司的融资租赁
协议所致。
（18）长期借款 59,445 万元，占总负债的 9.84%，比上
年增加 17,910 万元，主要是由于地方政府融资平台受限，
本期公司承建的齐齐哈尔至昂昂溪项目以及双虎项目资金
到位不及时，公司资金需求增加所致。
（19）递延收益 4,745 万元，占总负债的 0.79%，比上
年增加 1,894 万元，主要是由于公司本期履行了与远东国际
租赁有限公司签订的售后回租协议形成的。
（20）一年内到期的非流动负债占总负债的 0.45%，比
上期增加 2,734 万元，是由于部分售后租回形成的融资租赁
业务将于下一年会计年度履行完毕所致。
（21）专项储备782万元，比上年增加24万元，主要是
由于公司本期新开工项目和收尾项目较多，提取的安全生产
费略有结余所致。
（22）其他综合收益-1,014 万元，比上年减少 785 万元，
主要为本期公司承建的加纳项目由于当地汇率贬值使外币
报表折算差额增加所致。
（23）经营活动产生的现金流量净额-40,539 万元，主
要是由于现金流入减少的幅度大于流出减少的幅度，使得经
营活动产生的现金流量净额同比减少 3010.69%。现金流入比
上年减少主要是公司本期收回到期的投标保证金比上年减
少了 10,894 万元。
（24）投资活动产生的现金流量净额 36,560 万元，主
要是由于现金流入比上年增加 139.8%，现金流出比上年减少
90.96%，从而使投资活动产生的现金流量净额同比增加
727.10 %。现金流入增加主要是由于公司本期收到了前嫩指
挥部偿还的财务资助及利息 20,931 万元、处臵持有的黑龙
江省大齐公路有限责任公司股权收到资金 14,960 万元，以
及处臵土地使用权取得净收益。
（25）筹资活动产生的现金流量净额-2,671 万元，其中
现金流入比上年减少 12.11%，现金流出比上年增加 19.22%，
从而使筹资活动产生的现金流量净额同比减少 106.97 %。现
金流出增加主要是由于地方政府主导的项目资金施工期不
到位、冬季备料等需要扩大了融资规模，致使公司偿还银行
和金融机构借款本金及利息比上年同期有所增加。
三、2014 年度收支、利润完成情况及主要财务指标
1、2014 年度收支、利润完成情况 单位：万元
序号 项目 2014 年 2013 年 同比增减
1 营业收入 556,958 565,374 -8,416
2 营业成本 512,419 521,368 -8,949
3 营业税金及附加 17,410 17,801 -391
4 营业费用 1,063 803 260
5 管理费用 15,174 14,792 382
6 财务费用 10,439 9,622 817
7 资产减值损失 -35 137 -172
8 营业外收支净额 2,262 2,119 143
9 其他综合收益的税后净额 -786 -258 -528
10 实现利润总额 2,752 2,970 -218
11 净利润 1,883 1,810 73
2、主要财务指标
序号 项目 2014 年 2013 年
1 资产负债率 88.31% 88.69%
2 流动比率 1.06 1.03
3 主营业务利润率 4.92% 4.69%
4 每股收益 0.0336 元 0.0321 元
5 每股净资产 1.472 元 1.463 元
6 净资产收益率 2.29% 2.21%
7 现金净流量 -6,650 万元 33,860 万元
2014 年，公司实现净利 1,883 万元，同比上升 4.03%。
其中，主营业务利润率同比上升 4.9%，营业费用同比增加
260 万元，管理费用同比增加 382 万元，财务费用同比增加
817 万元，营业外收支净额同比增加 143 万元，资产减值损
失同比减少 172 万元。
营业费用同比增加 32.42%，主要是由于黑龙江省内市场
紧缩，公司加强开展省外、国外市场的开发力度而增加的差
旅费等支出。
财务费用同比增加 8.48%，主要原因是：1、由于工程业
主均为政府融资平台解决资金来源，而近年来政府融资受限，
造成公司日常垫付较多，致使公司融资规模有所增加，从而
使银行借款利息支出增加；2、受担保条件所限，公司流动
资金贷款和授信额度不能全部使用，从而导致公司采取融资
租赁等高融资成本方式筹措资金。
资产减值损失同比减少 125.32%，主要为前期确认的合
同预计损失在本期转回所致。
其他综合收益的税后净额同比减少 204.65%，主要为本
期公司承建的加纳项目由于当地汇率贬值使外币报表折算
差额增加所致。
2014 年，公司面临形势严峻复杂，多重困难和挑战相互
交织。在省内既定大项目投资推迟和一些突发事件的不利影
响下，实现新增合同订单近 60 亿元，全年无重大安全责任
事故，基本完成了财务预算指标，实现了企业的平稳发展。
请各位股东审议。
议案 5
龙建路桥股份有限公司
2014 年 度 利 润 分 配 预 案
1、经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润
18,013,318.12 元，母公司净利润为 4,763,943.90 元。根据《公
司章程》的规定，以 2014 年度实现的母公司净利润
4,879,580.96 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 487,958.10
元，加上年初未分配利润 137,960,738.93 元，扣除本年度实
施 2013 年度利润分配方案减少数 5,368,076.58 元（含税），
报告期末公司累计未分配利润为 150,118,022.37 元（其中母
公司可供分配利润为 19,137,078.79 元）。
2、根据 2014 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东
权益，公司拟定本次利润分配预案为：以 2014 年末总股本
536,807,658 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.10 元（含
税），共计派发现金红利 5,368,076.58 元（含税）,剩余利润
结转下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
议案 6
龙建路桥股份有限公司
2015 年度财务预算报告
一、财务预算编制的依据及方法
根据公司 2015 年制定的经营计划和企业管理的总体思
路,结合 2015 年公路建设等市场状况变化，根据公司 2014
年末剩余的工作量，采用“上下结合、分级编制、逐级汇总”
的方法，制定了本年度的财务预算。
二、财务预算编制说明
公司 2015 年度财务预算执行财政部颁布的《企业会计
准则》，并按规定进行合并。预算编制的会计基本假设、办
法包括：国家现行的利率、汇率等无重大变化，公司目前执
行的税赋、税率政策不变等。
三、2015 年财务预算方案及重大财务事项
1、财务预算方案
2015 年财务预算情况表
单位：万元
序号 项目 2014 年实际数 2015 年预算数
1 营业收入 556,958 550,000
2 营业成本 512,419 502,900
3 营业税金及附加 17,410 17,400
4 营业费用 1,063 1,100
5 管理费用 15,174 15,100
6 财务费用 10,439 12,000
7 资产减值损失 -35 100
8 营业外收支净额 2,262 2,100
9 实现利润总额 2,752 3,500
10 净利润 1,883 2,000
2、2015 年主要财务指标
序号 项目 2014 年实际数 2015 年计划数
1 资产负债率 88.31% 88.50%
2 流动比率 1.06 1.03
3 每股收益 0.0336 元 0.0355 元
4 净资产收益率 2.29% 2.34%
-6,650 万元 2,000 万元
5 现金净流量
3、重大财务事项
（1）继续完善和提高财务内控水平，全面推行网上资
金管理平台。
（2）预计发生资本性支出不少于 2,000 万元，全面提
高资产使用效率和安全性。
（3）经营性融资约 10 亿元以上，全面支持工程任务的
承揽。
（4）探索和实践各种融资形式，全面利用上市公司平
台，降低融资成本，缓解资金紧张度。
2015 年，是我公司生存与发展的关键年，面对经济发展
进入新常态，我们必须转变观念去适应；面对各种挑战和困
难，我们必须在“规矩”内发挥智慧去解决；面对省内公路、
水利、高铁大上，我们必须依托地域和技术优势，争取绝对
份额；面对全国基础设施大上，我们总结过去，利用行业影
响力，扩大市场份额；面对国家的“一带一路”发展战略，
我们必须充分发挥近 20 年国际项目施工经验和国别影响力，
有合作、有独立，把握千载难逢的机遇，做大做强公司。总
之，我公司经理层将按照“省内市场是领跑者、省外市场是
竞争者、国外市场是参与者”的总体发展定位，确保 2015
年各项预算指标的完成，从而确保企业稳定发展。
请各位股东审议。
议案 7
公司 2014 年度董事薪酬分配预案
公司独立董事 2014 年度津贴拟按照公司 2002 年度股东
大会通过的每人每年 3 万元（含税）确定。
其他董事不在公司领取董事报酬。
请各位股东审议。
议案 8
关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2014 年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国
注册会计师独立审计准则进行审计工作，公司拟续聘中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务
报告的审计机构，期限一年。
请各位股东审议。
议案 9
公司 2014 年度独立董事述职报告
根据上交所《上市公司定期报告工作备忘录第五号》的
格式要求，作为公司的独立董事，我们将 2014 年度履职情
况说明如下：
一、 基本情况
公司第七届董事会共有独立董事 4 名，分别为财务、法
律法规、公路工程、经济商务专业人士，在所从事的专业领
域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
秦玉文，1947 年 8 月出生，高级会计师，退休前任国家
建设部综合计划财务司司长。2008 年 8 月 22 日起任龙建路
桥股份有限公司独立董事。现任中国建设会计学会会长，兼
任中国建筑业协会统计专业委员会主任委员、中国生产力学
会常务理事、中国投资学会常务理事、中国建筑学会常务理
事、上海交通大学中国都市圈发展与管理研究中心学术委员
会委员。
张兵，1948 年 7 月出生，退休前曾任最高人民检察院民
事行政检察厅正处级检察员、最高人民检察院民事行政检察
厅副厅级检察员。2008 年 8 月 22 日起任龙建路桥股份有限
公司独立董事。
李怡厚，1946 年 7 月出生，教授级高级工程师，注册设
备监理师。退休前曾任铁道部大桥工程局局长、中国铁路工
程总公司副总经理、管理者代表。2008 年 8 月 22 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。
叶晓峰， 1951 年 12 月出生，经济学教授，退休前任黑
龙江省外经贸厅党组书记、厅长。2013 年 5 月 30 日起任龙
建路桥股份有限公司独立董事。现任黑龙江省人民政府参事
室参事、哈尔滨商业大学硕士研究生导师、中国商业经济学
会副会长、黑龙江省商业联合会会长、黑龙江省科技经济顾
问委员会委员、哈尔滨市专家咨询顾问委员会副主任。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、
专门委员会会议，具体情况如下：
出席股东大会情况：
本年应参加
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
股东大会 （次）
秦玉文 3 3 0 0
张 兵 3 3 0 0
李怡厚 3 3 0 0
叶晓峰 3 2 0 0
出席董事会情况：
本年应参加
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
董事会（次）
秦玉文 17 17 0 0
张 兵 17 17 0 0
李怡厚 17 17 0 0
叶晓峰 17 16 1 0
出席审计委员会情况：
本年应参加
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加(次)
审计委员会 （次）
秦玉文 2 2 0 0
李怡厚 2 2 0 0
叶晓峰 2 2 0 0
出席薪酬与考核委员会情况：
本年应参加薪酬委
姓 名 亲自参加(次) 委托参加(次) 未参加 (次)
员会 （次）
张 兵 1 1 0 0
李怡厚 1 1 0 0
叶晓峰 1 1 0 0
报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，
按时参加各次股东大会和董事会，依据工作计划，通过会谈、
实地考察等各种形式积极履行独立董事职责，认真审议董事
会各项议案，积极为公司发展提供行业信息和专业意见。
2014年公司共召开股东大会3次，审议议案30项；召开董事
会17次，审议议案58项。公司在会前通过电子邮件向我们提
供详细的会议材料，我们安排专门时间认真审阅材料，找出
存有异议之处，在会上与董事们共同审议，提出合理意见。
在各次会上，我们能做到审议程序严格、议案讨论充分、决
策科学严谨，在保护中小股东权益不受侵害的前提下，报告
期我们对全部议案投了赞成票，发表了13份明确表示同意的
独立意见，董事会决议表决全部通过。
2014年，我们到龙建股份全资子公司二公司和四公司在
抚远的项目进行了考察。首先到一线看了施工现场情况，然
后在项目经理部听取了子公司的领导及项目经理对抚远项
目基本情况的详细汇报，随后与项目班子成员及业务骨干进
行座谈交流。通过对项目的考察，我们对二公司、四公司的
生产能力、施工业绩、近年的发展情况、下一步工作努力方
向有了一些了解。对他们在管理中好的方法建议在公司所有
项目部进行总结推广，针对项目部的咨询，我们在各自专业
的领域积极提出合理化建议。对子公司努力通过靠大联强的
方式走向省外，走出国门的做法给予肯定，并根据我们了解
的目前国内大型施工央企的情况向现场人员进行了简单介
绍，就如何实现靠大联强提出我们的建议。通过这次现场考
察，我们对公司的子公司及项目经理部的运营情况有了进一
步的了解，便于我们更好地履行独立董事的各项职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交
易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
2014 年 6 月 26 日股东大会通过了《关于预计工程施工
形成持续性关联交易的议案》，报告期 2014 年度我方承包关
联方工程为 547.08 万元，我方发包给关联方工程为 1353.57
万元。
2014 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第五十一次会议
通过了《关于接受关联方 1000 万元财务资助的议案》，关联
方黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供为期一年的
1000 万元财务资助供本公司使用，年资金使用费率为 7.8%。
2014 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第五十六次会议
通过了《关于向黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司租赁房
屋的议案》，公司全资子公司黑龙江省龙捷市政轨道交通工
程有限公司向关联方黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
租赁办公楼一处，使用面积 580 平方米。房屋使用时间为从
协议签订之日起一年，房屋使用费共计 20 万元人民币。
上述关联交易公司按规定进行了披露或申请豁免披露。
我们认为，公司与关联方之间发生的工程施工是正当的
商业行为，本次房屋租赁有利于龙捷公司创建整洁、安全、
舒适、文明的办公环境，该项财务资助有利于公司的经营和
发展。三项关联交易定价参照市场价格确定，定价公平、合
理，不存在损害中小股东利益的情况，董事会审议上述事项
关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律
法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情形。公司与控股股东及关联方之间的经营性资金往来为相
互分包发生的持续性关联交易，欠付大股东及关联方的非经
营性资金是其向上市公司提供的财务资助。
公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程
序，严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司
担保 16.3 亿元,其中融资担保 3.4 亿元，授信担保 12.9 亿
元；为其他公司提供反担保 3000 万元。报告期对外担保没
有逾期情况发生。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，高级管理人员因工作调动原因发生变动。2014
年 1 月 28 日董事会聘任杨继禹为总经理、聘任邢启军、李
贵清为副总经理、聘任周军为总经理助理。经查阅杨继禹、
邢启军、李贵清、周军的履历未发现有《公司法》第 147 条
规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，以及被
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职
资格合法。经了解，上述四人的教育背景、工作简历和身体
状况能够胜任新职务要求。程序符合《公司法》《公司章程》
的有关规定。我们同意关于聘任高级管理人员的议案。
报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况
向董事会提交了《公司 2013 年度高管人员薪酬分配预案》，
我们同意公司 2013 年度高管人员薪酬分配预案，该议案表
决符合法定程序，薪酬标准依据的是黑龙江省国资委和黑龙
江省建设集团的相关文件，符合《公司高管人员薪酬分配办
法》规定，未损害中小股东权益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据 2013 年度经营情况，兼顾公司长远发展和股东权
益，公司以 2013 年末总股本 536,807,658 股为基数，向全
体股东实施每 10 股派现金 0.10 元（含税），共计派发现金
红利 5,368,076.58 元（含税）的年度利润分配方案。我们
认为，《公司 2013 年度利润分配预案》表决符合法定程序，
分红方案体现了公司回报股东的愿望和发展信心，我们同意
了此分红预案提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司
2013 年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国
注册会计师独立审计准则进行审计工作，同意续聘中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报
告和内控报告的审计机构，期限一年。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能
产生的业务竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团于
2011 年 9 月 23 日做出 4 点承诺，主要内容有：依法采取必
要及可行的措施，避免与龙建股份发生同业竞争的业务活动，
保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，若有任何与龙
建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与
龙建股份。
目前，上述承诺正在履行期限之内，建设集团及其控股
子公司没有发生与龙建股份之间的同业竞争。
（七）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信
息的及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司能够
严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。2014 年度共
进行信息披露 71 次，其中定期报告 4 次，临时公告 67 次。
全年未发生补充或更正公告。综合全年的信息披露情况，
我们认为保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,保障
了公司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众
股股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工
作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议了《公司
2013年度内部控制评价报告》、《公司2013年度内部控制审计
报告》，作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有
制度保障和外部监督保障，确保了公司的规范运作和健康发
展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四
个专门委员会，2014 年度，根据公司董事会成员变更情况，
董事会对各专门委员会成员进行调整。公司董事会及其下属
专门委员会积极开展工作，认真履行职责。报告期，公司董
事会全年召开了 17 次会议，审议通过了公司 2013 年年度报
告、公司利润分配方案、修改《公司章程》、转让持有的黑
龙江省大齐公路有限责任公司股权、提名董事及高管等关系
公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会薪酬与考核委员会对公司 2013 年度高级管理人员薪
酬与考核结果进行了审核，向董事会提交了《公司 2013 年
度高管人员薪酬分配预案》；提名委员会根据任职资格筛选
出董事候选人并向董事会提出建议，对聘任董事和高管发表
了独立意见；审计委员会主要开展的工作有公司 2013 年度
财务报告审议、年报编制过程沟通、2013 年度公司内部控制
自我评估等。
四、总体评价和建议
2014年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司
独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了
独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起
到了应有的作用。
请各位股东审议。
独立董事:秦玉文 张兵 李怡厚 叶晓峰
议案 10
关于预计 2015 年日常关联交易的议案
一、基本情况
为提升企业核心竞争能力，实现可持续健康发展，需要
汇集集团内多方资源，将使公司与关联方可能产生关联交易。
报告期 2014 年度我方承包关联方工程为 547.08 万元，
我方发包给关联方工程为 1353.57 万元。
二、关联方情况
截至目前，建设集团持有公司 178,979,763 股，占公司
总股本的 33.34%，是公司的第一大股东。建设集团成立于
2008 年 9 月 9 日,从事对权属企业进行投资、资本运营管理。
建设集团（含子、孙公司）与公司（含子公司）构成关联关
系，在建设集团下属公司中，以公路工程施工、设计、监理
为经营范围或具有相关资质的全资、控股或参股企业有：
1、龙建路桥股份有限公司（子公司）
1)黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（孙公司）
2)黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（孙公司）
3)黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（孙公司）
4)黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（孙公司）
5)黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（孙公司）
6)黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司（孙公司）
7)黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（孙公司）
8)黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（孙公司）
9)黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（孙公司）
10)黑龙江伊哈公路工程有限公司（孙公司）
11)黑龙江省七密高等级公路有限公司（孙公司）
12)黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司（孙公司）
13)滨海边疆区道路建设有限责任公司（孙公司）
14)LONG JIAN ROAD AND BRIDGE OVERSEAS PLC
15)龙建路桥工程（大连）有限公司
16)潮州市龙建投资有限公司
2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集
团）（子公司）
1）黑龙江省鼎昌工程有限公司（简称鼎昌公司）（孙公
司）
2）黑龙江省广通公路工程有限公司（简称广通公司）（孙
公司）
3）黑龙江省北龙交通工程有限公司（孙公司）
4）黑龙江省广建工程建设有限责任公司（孙公司）
5）黑龙江远征路桥工程监理咨询有限责任公司（孙公
司）
6）黑龙江省吉鸿房地产开发有限公司（孙公司）
7）黑龙江省路园物业管理有限公司（孙公司）
3、黑龙江省建工集团有限责任公司（子公司）
三、避免同业竞争措施
1、不存在同业竞争的分析
公司具有公路工程施工总承包特级资质，子公司均具有
公路工程总承包壹级或贰级资质，可以承包包含路面、路基、
桥涵、隧道等在内的工程；控股股东建设集团、关联方路桥
集团没有路桥施工资质，路桥集团的子公司中，鼎昌公司注
册资本 1000 万元，2014 年底净资产 212 万元，有公路工程
总承包叁级资质；广通公司注册资本 3000 万元，2014 年底
净资产 1309 万元，有公路路面工程专业承包壹级和公路路
基工程专业承包壹级资质，鼎昌公司和广通公司虽然可以进
行工程施工，但对外投标实力不够，很多工程招标要求投标
单位必须同时具有总承包资质和专业承包资质，鼎昌公司和
广通公司的资质、注册资本和净资产规模在多数工程项目上
达不到投标要求，与本公司无法构成狭义同业竞争。
2、大股东承诺
建设集团子公司建工集团具有市政公用工程施工总承
包一级、公路工程总承包叁级资质、公路路基工程专业承包
叁级，公路路面工程专业承包叁级。为避免与龙建股份之间
发生任何有违市场原则的不公平竞争，建设集团在 2011 年 9
月 26 日作出如下承诺：
（1）本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保
证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发
展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整
合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
（2）本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业
与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的
不公平竞争。
（3）本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极
与龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同
业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证
监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上
市公司存在的潜在同业竞争问题。
（4）在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保
证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东
利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有
权益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活
动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则
将此商业机会让与龙建股份。
四、交易内容
日常经营活动导致的一切关联交易。建设集团投资运作
的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，
龙建股份可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公
平价格获得该工程；龙建股份与关联方合作中标或运作的项
目，在成本效益测算之后，可按招标文件规定的条件，将可
以分包的工程按中标价格或市场公平价格分包给关联方。
五、交易金额
根据建筑市场的发展趋势，公司预计与关联方之间发生
的 2015 年全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入
的 20%以内，预计在连续 12 个月内形成的关联交易累计金额
高于 3,000 万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的 5%。
六、交易方式和定价原则
公司承接或提供给关联方分包工程所形成的关联交易均
遵循市场经济的原则和规则，双方以实际中标价格或市场公
平价格订立施工合同，明确支付条件、双方责任等细则，合
同应符合国家法律、法规的规定，坚决杜绝调控价格的行为。
上述工程施工过程中的关联交易将成为公司日常经营
活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易将遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体
股东利益的情况。此议案由于涉及关联交易，请关联股东回
避表决。
请各位股东审议。
议案 11
关于为全资子公司二公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公
司）是公司全资子公司，注册资本为 6,000 万元人民币，截
止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 87,588.64 万
元，负债总额为 76,854.20 万元，净资产为 10,734.44 万元，
实现主营业务收入 60,606.45 万元，净利润 475.83 万元。
截止 2014 年 11 月 30 日，未经审计的资产总额为 74,312.14
万元、负债总额为 63,144.89 万元、净资产为 11,167.25 万
元，实现主营业务收入 34,150.97 万元，净利润 103.68 万
元。
经营范围是公路工程施工总承包（壹级）、桥梁工程专
业承包（壹级）、公路路面工程专业承包（壹级）、公路路基
工程专业承包（壹级）。市政公用工程总承包（贰级）。
二公司因生产和经营投标需要，拟在中国银行哈尔滨呼
兰支行申请 50,000 万元银行授信，其中：流动资金贷款额
度 5,000 万元、投标保函额度 15,000 万元、履约保函额度
15,000 万元、预付款保函额度 15,000 万元，期限一年。拟
请公司为上述授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2013 年末经
审计净资产金额的 50%，请各位股东审议。
议案 12
关于为全资子公司四公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称为四公
司）是公司全资子公司，注册资本为 12,050 万元人民币，
截止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 85,282.99
万元、负债总额为 66,481.99 万元、净资产为 18,801.01 万
元,实现主营业务收入 95,131.49 万元，净利润 610.96 万元。
截止 2014 年 11 月 30 日，未经审计的资产总额为 80,039.01
万元，负债总额为 60,259.64 万元、净资产为 19,779.37 万
元，实现主营业务收入 56,411.44 万元，净利润 978.37 万
元。
经营范围是公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承
包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承
包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。
四公司在中国银行哈尔滨中银大厦支行的 43,000 万元
银行授信已经到期。因经营需要，拟继续在中国银行哈尔滨
中银大厦支行申请 43,000 万元银行授信，全部为非融资类
保函额度，仅限在中国银行哈尔滨中银大厦支行开立投标、
履约和预付款保函使用，期限一年。拟请公司为上述授信继
续提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2013 年末经
审计净资产金额的 50%，请各位股东审议。
议案 13
关于为全资子公司五公司提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称为五公
司）是公司全资子公司，注册资本为 12,000 万元人民币，
截止 2013 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 54,383.24
万元，负债总额为 43,945.62 万元，净资产为 10,437.62 万
元，实现主营业务收入 47,615.84 万元，净利润 218.94 万
元。截止 2014 年 11 月 30 日，未经审计的资产总额为
66,913.37 万元、负债总额为 51,058.26 万元、净资产为
15,855.12 万元，实现主营业务收入 56,861.39 万元，净利
润 473.88 万元。
经营范围为公路工程施工（在资质证书规定的范围内从
事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。五公司具有公路工程施工总承包壹级、
桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路
路基工程专业承包壹级施工资质。
五公司在广发银行哈尔滨分行 1,000 万元流动资金贷款
即将到期。因项目生产和经营投标需要，拟继续在广发银行
哈尔滨分行申请办理一年期流动资金贷款 1,000 万元，拟请
公司为上述融资继续提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2013 年末经
审计净资产金额的 50%，请各位股东审议。
议案 14
关于为黑龙江省广建工程建设有限责任公司
提供担保的议案
黑龙江省广建工程建设有限责任公司（以下简称为广建
公司）是公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司的全资孙
公司，是公司的关联人。注册资本为 2350 万元人民币，截
止 2014 年 12 月 31 日，经审计的资产总额为 7227.42 万元，
负债总额为 3070.29 万元，净资产为 4157.13 万元，实现主
营业务收入 9450.94 万元，净利润 259.45 万元。截止 2015
年 3 月 31 日，未经审计的资产总额为 7227.42 万元，负债
总额为 3070.29 万元，净资产为 4157.13 万元，实现主营业
务收入 0 万元，净利润 0 万元。经营范围是房屋建筑工程施
工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包三级（按资质证
书核定的范围经营）建筑工程用机械设备租赁、建筑材料及
设备经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
广建公司近期获得中标项目，将与龙建合作施工。鉴于
上述情况，广建公司拟在广发银行哈尔滨分行申请办理一年
期流动资金贷款 1000 万元用于生产经营，拟请公司为上述
融资提供连带责任担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2014 年末经
审计净资产金额的 50%。
公司为广建公司贷款提供担保构成了关联交易，关联股
东对此议案请回避表决。
请各位股东审议。
议案 15
关于选举尚云龙先生为公司第八届董事会
董事的议案
经公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司推荐，现提
名尚云龙先生为公司董事候选人，任期至本届董事会届满。
请各位股东审议。
候选董事简历：
尚云龙先生,汉族，1973 年 6 月出生，中共党员，研究
员级高级工程师。1995 年 7 月毕业于东北林业大学道路与桥
梁专业，本科学历；2002 年 12 月毕业于东北林业大学道路
与铁道工程专业，硕士研究生。
尚云龙先生 1995 年 7 月任黑龙江省公路工程质量监督
站监理办主任；1997 年 8 月任黑龙江省公路工程监理咨询公
司高监办主任；1999 年 7 月任黑龙江省公路工程监理咨询公
司监理处处长；2002 年 12 月任黑龙江省公路工程监理咨询
公司副经理；2005 年 2 月任国道 G111 线工程建设指挥部指
挥、齐北高等级公路管理处党委书记；2008 年 1 月任黑龙江
省高速公路建设局副局长；2008 年 10 月任黑龙江省高速公
路建设局党委副书记兼副局长；2010 年 4 月任黑龙江省高速
公路建设局局长兼党委副书记；2015 年 3 月任黑龙江省公路
勘察设计院党委书记至今。
议案 16
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，以及
公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于
非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券
的条件。
请各位股东审议。
议案 17
关于公司非公开发行公司债券的议案
本次公司债券的方案如下：
发行人：龙建路桥股份有限公司
发行规模：不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）
发行期限：不超过 3 年（含 3 年）
发行方式：非公开发行
债券利率及确定方式：本次发行的公司债券的具体债券
利率及确定方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
付息方式和付息频率：本次公司债券为固定利率，采用
单利按年付息，每年付息一次。
募集资金用途：本次公司债券扣除发行费用后，所募集
资金拟全部用于补充公司流动资金。
担保：本次公司债券的担保方式由股东大会授权董事会
或董事会授权人士综合考虑市场情况等因素确定，并办理相
关事宜。
决议案有效期：本次公司债券的决议自股东大会审议通
过之日起三十六个月内有效。
请各位股东审议。
附件：
《龙建路桥股份有限公司非公开发行公司债券融资方案》
草 案
一、公司债券融资的必要性
（一）为了实现公司业务扩展需要
近年来，龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”或
“公司”）在黑龙江省政府及社会各界的鼎力支持下，各项业务
实现了快速发展。随着国家大力推广“一带一路”政策，公司各
类业务快速发展，营运资金需求不断增加。发行公司债券，可以
满足公司部分资金需求，进一步缓解公司的资金压力，促进公司
持续快速发展。
（二）拓宽融资渠道，降低公司融资成本
多渠道筹集资金有利于公司未来发展战略的实现，促进公司
财务结构的优化、公司投融资体系的完善、创新业务的拓展。随
着国家政策的支持和债券市场的发展，债券融资以其期限长、成
本低、规模大的特点，日渐成为公司的重要融资方式之一。发行
公司债券，可拓宽公司融资渠道，有效降低公司融资成本。
二、公司债券融资的可行性
（一）监管机构政策上的支持
2012 年下半年以来，证监会力推公司债业务，并单独成立
债券业务部，压缩审核流程，以加快公司债的审核速度。
2015 年 1 月 16 日，证监会发布《公司债券发行与交易管理
办法》（以下简称《管理办法》），原有《公司债券发行试点办法》
的管理办法同时废止，《管理办法》将发行主体从上市公司扩展
到所有公司制法人，发行方式扩展至公开发行和非公开发行，进
一步拓宽了公司的融资渠道。
（二）龙建股份具备非公开发行公司债券的条件
根据《管理办法》规定，非公开发行公司债券对公司营业收
入、净利润等财务指标无硬性要求，同时可突破公开发行公司债
券时发行规模不得超过净资产 40%的限制，龙建股份已具备非公
开发行公司债券的条件。
三、公司债券融资的具体方案
（一）发行主体：龙建股份有限公司
（二）发行规模：不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）
（三）债券期限：不超过 3 年（含 3 年）
（四）信用级别：预计龙建股份的主体评级为 AA-左右，债
项评级根据实际采取増信方式的不同而确定，预计在 AA~AA+。
（五）担保措施：通过第三方担保或提供足额房产、土地和
应收账款等抵质押方式进行増信
（六）发行方式：采用非公开发行的方式
（七）募集资金用途：全部用于补充流动资金
（八）备案单位：中国证券业协会
（九）项目运作周期：3 个月左右
四、方案设计的亮点
（1）无财务指标硬性限制，可突破净资产规模限制；（2）
备案制，发行速度快，无需审批；（3）无募投项目要求，募集资
金可全部补充流动资金；（4）产品成熟，龙建股份发行公司债条
件已完全具备。
五、需协调的事项
为了提升债项信用级别，降低融资成本，提供第三方担保或
足额房产、土地或应收账款等抵质押担保増信措施。
六、需要出具的文件
龙建股份董事会及股东大会通过并出具有关同意发行本次
公司债券的决议。
七、本次公司债券融资的项目时间表
建议尽快成立公司债发行工作小组，根据项目进度安排，每
周形成工作进展周报，向领导及时汇报项目进展情况。
现将债券发行时间关键点列示如下：
工作阶段 时间安排 工作内容
江海证券与发行人论证公司债发行方案，并选定
项目论证 T-15 日
主要中介机构
T日 召开项目启动大会
与评级机构沟通预评事项，并与部分机构初步沟
T+1 日
通利率情况
T+5 日 确定评级机构；
T+10 日 有权机构通过批准公司债发行议案
主承销商、评级、律师进场尽调、访谈，准备主
T+11 日
申报材料准 要申报材料
备 T+15 日 确定债券受托管理人、监管银行
主承销商、评级和律师分别出具募集书、评级报
T+25 日
告和法律意见书初稿
T+30 日 出具正式信用评级报告、法律意见书
全套备案材料完成
T+35 日
第三方担保公司出具担保函（如有）
T+45 日 确定意向投资者名单
T+46 日 备案材料报送证券交易所
交易所审查
T+55 日 证券交易所出具同意挂牌无异议函
项目发行 T+65 日 正式完成公司债发行工作（缴款日）
发行完成后
备案 证券业协会（监测中心）备案
5 日内
上述“日”均为工作日，非公开发行公司债流程简便，项目
周期需 3 个月左右。
八、各中介机构职责
中介机构 主要职责
1、 组织尽职调查工作，设计发行方案，准备申报材料
主承销商 2、 协调发行人、中介机构工作以及证监会等主管部门的沟通
3、 市场推介，组织本次公司债券的发行与销售工作
1、 提供龙建股份最近二年审计报告及最近一期未经审计的财务报表
会计师事务所
2、 协助主承销商完成申报材料制作及反馈工作
1、 评级尽职调查
评级公司 2、 出具评级报告
3、 协助主承销商完成申报材料制作及反馈工作
1、 法律尽职调查
发行人律师 2、 出具法律意见书
3、 协助主承销商完成申报材料制作及反馈工作
第三方担保公 1、尽职调查
司（如有） 2、出具担保函
开立募集资金使用专户和偿债资金使用专户，并签订账户及资金监管
收款银行
协议
议案 18
关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内
全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
同意授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交
易管理办法》等有关法律法规以及债券发行时市场条件，在
股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化
的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括
但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，
并根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发
行条款和事宜，制定和实施本次债券发行的具体方案，包括
但不限于：具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时
机、发行期限、担保方案、是否设臵投资者回售和上调票面
利率条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券
募集资金用途、还本付息的期限和方式等本次发行方案有关
的全部事宜；
（二）聘请中介机构，协助办理本次公司债券发行的相
关事宜，以及在本次公司债券发行完成后，协助办理本次公
司债券备案及挂牌转让等事宜，包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次公司债券发行相关的所有必要的文
件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进
行相关的信息披露；
（三）为债券持有人聘请债券受托管理人，签署债券受
托管理协议、制定债券持有人会议规则等；
（四）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变
化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司
章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，对于本次发行
公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是
否继续进行本次公司债券的发行工作；
（五）办理本次公司债券备案及挂牌转让的相关事宜；
（六）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次
公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管
部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
（七）办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
