北京市中高盛律师事务所

                       法律意见书
致：龙建路桥股份有限公司
    北京市中高盛律师事务所（以下简称“本所”），根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称
“大会规则”）的规定，接受龙建路桥股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，委派张迎泽、胡凤滨律师（以下称“本所律师”）出席
公司 2014 年年度股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上市规
则”）以及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
进行了认真审查。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断，现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司 2014 年年度股东大会必备法
律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据 2015 年 4 月 9 日、2015 年 5 月 21 日、2015 年 5 月 28
日《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的
相关信息披露内容及《龙建路桥股份有限公司关于召开 2014 年年度
股东大会的通知》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于 2015 年

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6 月 17 日在哈尔滨市嵩山路 109 号 327 会议室召开现场股东大会的
通知。
    经核查，公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均
与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    （一）出席会议的股东（及委托代理人）：
    根据贵公司出席会议股东签名（及授权委托书），出席会议的股
东及股东代理人共计 4 人，代表股份 180,949,204 股，占公司有表决
权股份总数的 33.71%。
   （二）出席会议的其他人员
    出席会议人员除公司股东（及委托代理人）之外，还包括公司董
事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
    经核查，出席本次会议的上述人员的资格，符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
    三、本次股东大会没有临时议案提出
    四、本次股东大会表决程序及表决结果
   （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议了如下议案：
    1、《公司 2014 年度董事会工作报告》
    2、《公司 2014 年度监事会工作报告》
    3、《公司 2014 年度报告及摘要》
    4、《公司 2014 年度财务决算报告》
    5、《公司 2014 年度利润分配预案》
    6、《公司 2015 年度财务预算报告》


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       7、《公司 2014 年度董事薪酬分配预案》
       8、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
       9、《2014 年度独立董事述职报告》
       10、《关于预计 2015 年日常关联交易的议案》
       11、《关于为全资子公司二公司提供担保的议案》
       12、《关于为全资子公司四公司提供担保的议案》
       13、《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》
       14、《关于为黑龙江省广建工程建设有限责任公司提供担保的议
案》
       15、《关于选举尚云龙先生为公司第八届董事会董事的议案》
       16、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
       17、《关于公司非公开发行公司债券的议案》
       18、《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内
全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
       大会对上述提案进行了认真审议，以记名投票的方式逐项表决。
其中议案 5、8、10-15 对中小投资者单独计票；议案 10、议案 14 涉
及关联交易，关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。本次股
东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。
   （二）本次股东大会的表决结果
       1、本次股东大会未对会议通知中未列明的议案进行表决，也未
对会议通知中列明的议案进行修改。
       2、本次股东大会审议的各项议案的表决结果已于会议现场宣布，
出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。根据表决结果，本次股
东大会审议的全部议案均获得通过。表决结果见附件《公司股东大会
决议》。


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    本所律师认为，上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、结论
    本所律师认为，贵公司 2014 年年度股东大会的召集及召开程序，
出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。
    本法律意见书正本叁份、副本伍份。




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（此页为龙建路桥股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书签字页）




                    主任及经办律师：胡凤滨




                             经办律师：张迎泽


                                     北京市中高盛律师事务所
                                      二 O 一五年六月十七日




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