龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票

                  摊薄即期回报及填补措施的说明

    龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经
公司第八届董事会第九次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄
即期回报及公司拟采取的措施公告如下：

    一、本次发行的影响分析

    本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，部分募集资金将用于
路桥建设项目的开发及收购与本公司业务互补性较强的公司。从长期来看，随着
项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，
并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性
发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发
挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极
采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

    （一）主要假设

    1、假设公司在 2015 年 12 月 31 日前完成实施，该完成时间仅为假设估计，
最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产
收益率的计算。

    2、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第八届董事会第九次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易
均价的 90%，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项相应调整，即不低于 6.69 元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币 6.69 元，
发行数量为 18,684.60 万股。

    3、假设本次发行募集资金净额约为 12.50 亿元，暂不考虑发行费用。
     4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、利润分配和净利润之外的其
他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

     5、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。

     6、鉴于北龙公司 2014 年度利润规模较小，业务的协同效应短期内无法显现，
因此本次测算中暂不考虑合并北龙公司对公司即期回报的影响。

     7、2014 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 1,801.33 万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015 年
公司整体收益情况较难预测，因此假设 2015 年度净利润在 2014 年度净利润的基
础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

     （二）本次发行对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设，预计本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：

                                                       2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日
                                 2014 年度 /
         财务指标                                                     本次发行后（不考
                              2014 年 12 月 31 日   本次发行前
                                                                      虑任何募投效益）
总股本（万股）                          53,680.77         53,680.77            72,365.37
期初归属于母公司所有者权益
                                        78,507.56         79,010.49            79,010.49
（万元）
假设情形 1:2015 年度净利润与 2014 年度净利润一致
归属于母公司所有者净利润
                                         1,801.33          1,801.33              1,801.33
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
                                        79,010.49         80,275.01           205,275.01
（万元）
基本每股收益（元）                         0.0336            0.0336               0.0249
加权平均净资产收益率（%）                  2.2749            2.2605               1.9992
假设情形 2:2015 年度净利润较 2014 年度净利润增加 10%
归属于母公司所有者净利润
                                         1,801.33          1,981.46              1,981.46
（万元）
                                                       2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日
                                2014 年度 /
         财务指标                                                     本次发行后（不考
                             2014 年 12 月 31 日    本次发行前
                                                                      虑任何募投效益）
期末归属于母公司所有者权益
                                       79,010.49          80,455.14           205,455.14
（万元）
基本每股收益（元）                        0.0336             0.0369               0.0274
加权平均净资产收益率（%）                 2.2749             2.4837               2.1969
假设情形 3:2015 年度净利润较 2014 年度净利润下降 10%
归属于母公司所有者净利润
                                        1,801.33           1,621.20              1,621.20
（万元）
期末归属于母公司所有者权益
                                       79,010.49          80,094.88          205,094.877
（万元）
基本每股收益（元）                        0.0336             0.0302               0.0224
加权平均净资产收益率（%）                 2.2749             2.0367               1.8010
注 1：期末归属于母公司股东的净资产=期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋
本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
注 2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润 / 总股本；
注 3：加权平均净资产收益率按中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披
露编报规则第 09 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》有关规定计算。



     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和
业绩的体现需要一定的时间，同时由于路桥建设项目的开发周期较长，募集资金
的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，
从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。




     三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

     （一）响应国家“走出去”战略，加强海外布局，促进经营结构进一步优化

     “一带一路”战略的提出是中国进一步融入世界经济体系，强化与周边国家
经济、贸易合作的客观需要。黑龙江省比邻俄罗斯和蒙古国，中俄、中蒙之间的
一些合作项目，例如中俄油气管道、 “渝新欧”铁路、中国西部－欧洲西部公
路、俄远东和东西伯利亚开发、中俄跨界河桥梁建设和跨界河水资源利用等，都
是“一带一路”建设的基础。公司作为具备全国公路桥梁总承包施工的特级企业，
业绩遍布全国及亚非拉等国家。由于本公司地处北部高寒地区，施工环境与技术
条件与蒙、俄等国相近，多年来积淀了极其丰富的高寒条件下公路桥梁施工经验，
这也将成为公司在俄罗斯、蒙古承揽项目、开展合作的极大优势。

    本次募投项目之一的蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目顺
利实施后，将有利于提升公司海外路桥建设业务竞争力、提升公司品牌的海外知
名度，这将为公司加快海外业务拓展，实现盈利模式多元化，全面提升公司盈利
能力和竞争优势提供有力支撑。

    （二）积极参与国家 PPP 项目建设，大力拓展主业上下游产业

    2015 年 5 月，国家发展与改革委员会首批公布的 PPP 项目多达 1043 项，总
投资为 1.97 万亿元，涵盖水利、市政、交通、公共服务、资源环境等多个领域。
同月，黑龙江省公布了 PPP 项目 18 项，涵盖交通、水利、市政、公共服务等领
域，总投资 694 亿元；其中交通项目 8 个，投资额 545 亿元，占总投资额的 79%。

    面对上述市场机遇，公司已开始积极与相关政府部门、交通主管部门沟通，
针对部分项目已开始进行前期调研、论证等准备工作。未来，公司通过打造 PPP
项目平台，将实现产业链前移，构建连接项目勘察设计、项目建设、运营等环节
的完整产业链，为公司优化资源配置、实现转型升级和创新发展提供长期稳定的
动力支持。

    （三）改善资本结构，降低资产负债率

    截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日，本公司资产负债率（合并）
分别为 88.31%、88.68%，同期上交所除本公司外其他土木工程建筑行业（证监
会行业分类 E48）的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日资产
负债率平均值分别为 74.36%、73.92%，公司资产负债率明显偏高。本次发行募
集资金到位并偿还部分银行贷款，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，
减少财务费用，增强抗风险能力。

    （四）加强募集资金的监管
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将
进一步有利于提升公司海外路桥建设业务竞争力，这将为公司加快业务结构拓展，
实现盈利模式多元化，全面提升公司盈利能力和竞争优势提供有力支撑。

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非
公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    （六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

    为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金
分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据
中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规
定，结合公司实际经营需要，于 2014 年 1 月 28 日召开的第七届董事会第四十六
次会议、2014 年 3 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出了修订。
    未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对
股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    特此公告。




    （以下无正文）