龙建股份：与黑龙江省建设集团有限公司签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议2015-09-12
附生效条件的非公开发行股份认购协议
由
龙建路桥股份有限公司
与
黑龙江省建设集团有限公司
共同签署
2015 年 9 月 11 日
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附生效条件的非公开发行股份认购协议
本协议由以下各方于 2015 年 9 月 11 日在哈尔滨签署：
甲方：龙建路桥股份有限公司（发行人）
名称：龙建路桥股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号
法定代表人：尚云龙
乙方：黑龙江省建设集团有限公司 （认购人）
名称：黑龙江省建设集团有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
授权代表人：张起翔
鉴于：
A． 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公
开发行的人民币普通股在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600853；
B． 乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司；
C． 发行人拟于 2015 年度采用非公开方式向认购人发行人民币普通股（以下简称“非公开
发行股份”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人拟于 2015
年度非公开发行的股份。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以
及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人拟非公开发行股份的相关事宜，达成协议如下：
1、 定义与释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
1.1.1 “标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约
定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股份的每股面值为人
民币 1.00 元。
1.1.2 “定价基准日”系指发行人关于本次非公开发行股份的董事会决议公告日，即
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发行人第八届董事会第九次会议决议公告日。
1.1.3 “本次非公开发行结束之日”系指按本协议约定发行人以非公开发行方式发行
的股份在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。
1.1.4 “限售期”系指本次发行的股份不转让、不上市流通的期限。
1.1.5 “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
1.1.6 “上交所”系指上海证券交易所。
1.1.7 “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.2 释义
1.2.1 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。乙方应以现金方式向
甲方按照以下步骤支付股权转让款：
1.2.2 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、
条、款、段、附件或附录。
1.2.3 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协
议的一部分。
2、 协议标的
2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 186,846,038 股（含本数），
股份面值为人民币 1 元。若发行人股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.2 认购人认购发行人本次非公开发行的股份总数不超过 14,947,683 股。
3、 认购价格、认购方式和认购数额
3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公
开发行股份的每股价格为不低于公司第八届董事会第九次会议决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的百分之九十，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项相应调整,即不低于 6.69 元人民币/股，最终发行价格在发
行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东
大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价
的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3.2 认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金 10,000 万元，认购发行人本
次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过
14,947,683 股。
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4、 股款的支付时间、支付方式与股份交割
认购人不可撤销地同意按照本协议第 3 条约定之价格和认股款总金额认购本次发行人
非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股份行为获得中国证监会核准且认
购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，
以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
5、 标的股份的登记与上市等事宜
5.1 在乙方依据本协议第 4 条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股份在证
券登记结算机构办理股份登记手续，以使认购人成为认购股份的合法持有人。如果
本协议签订之日起至交割完成前的期间内发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方
应立即用最快捷的方式通知对方，并在 15 日内提供证明文件，说明有关事件的细
节和不能按时履约的原因，双方可重新协商确定履约时间；
5.2 标的股份拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算
机构协商后确定。
6、 限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人应按
照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行
股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
7、 滚存未分配利润
自本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的
全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
8.1 双方均为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权
利能力及民事行为能力；
8.2 双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成
双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
8.3 双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行
政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
8.4 双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股份及认购的一切相关手
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续及文件。
9、 双方的义务和责任
9.1 发行人的义务和责任:
9.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大
会，并将本次非公开发行股份的方案、提请股东大会授权董事会具体办理
本次非公开发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会
审议；
9.1.2 就本次非公开发行股份，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件；
9.1.3 发起人保证自中国证监会核准本次非公开发行股份行为后，在法定期限内
按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记
结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
9.1.4 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法
履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。
但发行人应事先以书面方式向认购人说明投资情况；
9.1.5 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
9.2 认购人的义务和责任：
9.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股份的相关手续，包括但不限于在签署本
协议前召开董事会/股东会审议认购人认购发行人本次非公开发行股份事
宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
9.2.2 在发行人本次非公开发行股份的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股份的缴资和协助验资义务；
9.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
9.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
定的限制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非
公开发行的股份。
10、保密
10.1 双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务
资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不
得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至
该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的
除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
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10.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办
理有关批准、备案手续，或为履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人
披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条
款及本次非公开发行股份及认购有关事宜严格保密。
10.3 保密责任不受本协议解除或终止的限制。
11、违约责任
11.1 一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证
有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿
对方因此而受到的损失，双方另有书面约定的除外。
11.2 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生
后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行
的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终
止本协议。
12、适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国大陆地区现行公布的有关法律、行政
法规。
12.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，
任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13、 协议的变更、修改、转让
13.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出.
13.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
13.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或
义务。
14、 协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后
生效：
14.1 本协议获得发行人董事会审议通过；
14.2 本协议获得发行人股东大会批准；
14.3 黑龙江省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股份方案；
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14.4 中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。
如上述条件未获满足，则本协议自始无效。
15、 未尽事宜
本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
16、 协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作上报材料时使用。
【以下无正文，为本协议之签字页】
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