龙建股份：第八届董事会第九次会议决议公告2015-09-12
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-057
龙建路桥股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第九次会议通知和材料于 2015 年 9 月
8 日以通讯方式发出。
3、会议于 2015 年 9 月 11 日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参会的董事 9 人，亲自参会董事 8 人，独立董事姜建平因
出差在外，委托独立董事王涌代为表决。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过了《关于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省公
路桥梁建设集团公司签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永
良回避表决，另四名非关联董事参与表决。具体详见披露与上海证券交易所网站的
2015-059 临时公告。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2．审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限供公司关于公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3．审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
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详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限供公司关于本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4．审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照
上市公司非公开发行 A 股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的
要求，符合非公开发行 A 股股票的基本条件。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5．逐个通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式与时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督委员会核准的有效期内择机
向特定对象发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日
（2015 年 9 月 12 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。此外，根据公司于 2015 年 8
月 4 日公告的《龙建路桥股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》，公司 2014 年
度利润分配的股权登记日为 2015 年 8 月 7 日；除权除息日为 2015 年 8 月 10 日；现
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金红利发放日为 2015 年 8 月 10 日，每股现金红利为 0.01 元（含税）。综上，本次
非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 6.69 元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将作相应调整。
黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）作为已确定的发行对象不
参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过 125,000 万元，根据上述发行价格，本次非
公开发行的股票数量预计不超过 18,684.60 万股。在上述范围内，公司将提请股东
大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的
股票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过 18,684.60 万股股票中，控股股东建设集团承诺以 10,000
万元现金，认购本次非公开发行的不超过 1,494.76 万股股份。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东建设集团在内的不超过 10 名
特定投资者。发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定以竞价方式确定除建设集团以外的最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。单个特定
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投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过 7,500
万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份
的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得
超过 7,500 万股，超过部分的认购为无效认购。建设集团认购的股份数量不受上述
限额的限制。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
建设集团认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过 125,000 万元，扣除发行费用后
计划全部用于以下项目：
单位：万元
项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公
84,721.70 80,300.00
里道路工程项目
收购黑龙江省北龙交通工程有限公
7,237.17 7,200.00
司 100%股权
偿还银行贷款及融资租赁贷款 - 不超过 37,500.00
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合计 不超过 125,000.00
注：根据国有资产转让的相关规定，北龙公司 100%股权的转让方需履行国有产权挂牌转让手续，
最终交易价格根据竞买结果确定。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6．审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的
《龙建路桥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司 2015 年度非公开发
行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7．审议通过了《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017）》。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8．审议通过了《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署
附条件生效的<股份认购合同>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永
良回避表决，另四名非关联董事参与表决。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9．审议通过了《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
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及填补措施的说明》
详见披露于上海证券交易所网站的《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全
部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的
实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明
确具体的发行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括
但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施
具体方案；
（2）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发
行股票有关的一切协议、合约和文件；
（3）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（5）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、
工商登记变更等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注
册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公
开发行股票有关的其他事项；
（9）如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向
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特定对象非公开发行股票的方案进行调整。
（10）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会
的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公
司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
本议案需提交股东大会审议通过后方为有效并可实施，股东大会召开时间另行
通知。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11．《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
具体详见披露于上海证券交易所网站的 2015-061 临时公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
公司第八届董事会第九次会议决议及相关文件
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2015 年 9 月 12 日
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