证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2015-059
龙建路桥股份有限公司关于
收购黑龙江省北龙交通工程有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月内公司未与同一关联人黑龙江省公路桥梁建设集团有限公
司（以下简称路桥集团）发生任何关联交易，并且过去 12 个月内与不同关联人
之间未发生交易类别相关的关联交易。
需提请投资者注意的其他事项：公司计划使用部分募集资金收购黑龙江
省北龙交通工程有限公司（以下简称“北龙公司”）100%股权。根据国有资产转
让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司 100%股权转让，需履行国有产权挂牌
交易手续，公司能否最终竞得北龙公司 100%股权及最终交易价格尚存在不确定
性。
关联人补偿承诺：无
上述公司拟收购北龙公司 100%股权事项构成关联交易，尚需公司股东大
会由公司非关联股东进行表决，公司将严格遵守相关法律法规及公司内部关于关
联交易审批程序的规定。
一、关联交易概述
公司拟收购关联方路桥集团持有的北龙公司 100%股权。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方——路桥集团为公司的控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下
简称建设集团）的全资子公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易公告日为止，过去 12 个月内公司与同一关联人路桥集团或
与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易，交易规模未达到 3000 万元
以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
（二）关联人基本情况
1、名称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
企业性质：国有法人独资
注册地及办公地点：哈尔滨市道里区河洛街 10 号
法定代表人：蔡绍忠
注册资本：54,998.5397 万人民币
主营业务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业
承包贰级、公路路面工程专业承包贰级及桥梁工程专业承包贰级资质、工程管理
服务、企业管理咨询服务、投资咨询服务。
主要股东：黑龙江省建设集团有限公司 100%控股
2、关联人 2014 年度主要财务指标：总资产 120,492.48 万元，净资产
69,580.75 万元、营业收入 35,826.09 万元、净利润-2,075.04 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
公司拟收购路桥集团持有的北龙公司 100%股权。
2、权属状况说明
北龙公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（二）北龙公司情况
北龙公司成立于 2002 年 3 月，是路桥集团全资子公司，注册资本为 5017
万元，是一家从事公路交通安全设施及通信、监控、收费综合系统工程的施工企
业。
经审计的主要财务指标：（1）截至 2014 年 12 月 31 日资产总额 23,764.13
万元，资产净额 6,121.51 万元；2014 年度营业收入 18,301.16 万元，净利润 42.59
万元。（2）截至 2015 年 6 月 30 日资产总额 21,621.22 万元，资产净额 5,805.18
万元，营业收入 534.12 万元，净利润-316.32 万元。上述财务数据已经具有从
事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司不存在为北龙公司担保、委托该公司理财的情况，不存在该公司占用上
市公司资金的情况。
（三）定价依据
根据国有资产转让的相关规定，路桥集团持有的北龙公司100%股权转让需履
行国有产权挂牌交易手续，挂牌底价为7,237.17万元，即经北京华信众合资产评
估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合
评报字［2015］第J-1027号）所确定的北龙公司全部股东权益在2015年6月30日
（评估基准日）的市场价值，转让价格根据最终竞买结果确定。
1、评估结果
上述资产评估结果的评估基准日为2015年6月30日，评估过程中采用了资产
基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终的
评估结论，评估结果如下表所示
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率％
（评估基准日 2015 年 6 月 30 日） A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 21,487.47 21,740.09 252.61 1.18
2 非流动资产 133.75 1,313.12 1,179.37 881.77
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 30.00 30.00 - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 40.59 40.59 - -
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - 1,242.53 1,242.53
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 63.15 - -63.15 -100.00
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 21,621.22 23,053.21 1,431.98 6.62
21 流动负债 15,816.04 15,816.04 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 15,816.04 15,816.04 - -
24 净资产（所有者权益） 5,805.18 7,237.17 1,431.98 24.67
2、评估结果中增值幅度较大的项目情况说明
根据上述评估结论，对北龙公司 100%股权的评估结果较其账面价值增值
1,431.98 万元，主要系无形资产评估增值 1,242.53 万元。
北龙公司本次纳入评估范围的无形资产主要系公司从事道路设施生产、施工
等业务过程中涉及的 2 项相关资质，由于上述资质系公司生产经营过程中积累所
得，因此在该公司截至 2015 年 6 月 30 日账面价值中未得到体现。考虑到该等无
形资产目前缺乏账面价值参考，并且相关资质的个案性较强、缺乏相同或相似的
可比交易案例，因此本次采用收益法对上述无形资产进行评估，具体测算过程如
下表所示：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
交通安全设施
8,823.00 9,202.97 9,387.03 9,480.90 9,575.71 9,575.71
工程
交通机电工程 9,207.20 9,828.05 10,221.18 10,527.81 10,633.09 10,633.09
收入合计 18,030.20 19,031.02 19,608.21 20,008.71 20,208.80 20,208.80
分成率 1%
无形资产收入
180.30 190.31 196.08 200.09 202.09 202.09
合计
税金 51.96 54.87 56.53 57.69 58.26 58.26
税后收入 128.32 135.44 139.55 142.40 143.83 143.83
折现率 12.00%
折现值 121.25 114.27 105.12 95.78 86.37 719.73
其中各关键参数确定的依据情况如下：
（1）关于交通安全设施工程、交通机电工程两类业务的收入预测数据，考
虑了北龙公司过去年度的经营数据，及 2015 年该公司已开工及已中标情况确定；
（2）分成率的确定，系考虑国家关于建筑、工程施工类企业实行资质管理
制度，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事施工，
因此工程资质证书是决定企业效益的一个重要因素。并考虑经营活动中其他关键
职能型活动的重要性，最终确定上述无形资产的分成率取 1%；
（3）折现率的确定，考虑了无风险报酬率、风险报酬率，其中风险报酬率
由技术风险、市场风险、资金风险及管理风险的风险系数加和确定，最终确定折
现率为 12%。
综上，北龙公司上述无形资产评估值为 1,242.53 万元，相关评估依据和参
数确定的理由充分合理。
（四）公司本次拟收购北龙公司 100%股权不涉及债权债务的转移。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。
1、本次标的定价情况
本次拟收购的北龙公司 100%股权的挂牌底价为 7,237.17 万元，即经北京华
信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估
报告（华信众合评报字［2015］第 J-1027 号）所确定的北龙公司全部股东权益
在 2015 年 6 月 30 日（评估基准日）的市场价值，转让价格根据最终竞买结果确
定。北龙公司 100%股权的评估结果较其账面价值增值 1,431.98 万元，主要系无
形资产评估增值 1,242.53 万元，具体情况请参见本公告“三，（三），2、评估结
果中增值幅度较大的项目情况说明”部分所述。
2、评估机构的独立性
本次评估过程中聘请的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有相
关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估
机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
3、评估假设前提的合理性
公司本次拟使用部分非公开发行股票募集资金收购资产涉及的相关评估报
告，评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京华信众合资产评估
有限公司评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的
实际情况，与评估目的具有相关性。
5、评估结果公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及
股东、尤其是中小股东利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）附条件生效的股权转让意向协议主体、签订时间
甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司
乙方：龙建路桥股份有限公司
协议签署时间：2015 年 9 月 11 日
（二）北龙公司 100%股权的转让
甲方拟以在黑龙江省联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其所持有的
标的股权（即北龙公司 100%股权，下同）。
甲方在挂牌后依法定程序公开征集标的股权的受让方，经公开征集产生两个
以上受让方时，甲方将与黑龙江省联合产权交易所协商，根据转让标的的具体情
况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。
乙方拟通过黑龙江省联合产权交易所相关程序对标的股权进行竞买。
（三）转让价格
甲方在黑龙江省联合产权交易所公开转让标的股权的挂牌底价为 7,237.17
万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依法出具并经黑龙江省建设集团有限
公司备案的评估报告（华信众合评报字［2015］第 J-1027 号）所确定的全部股
东权益在 2015 年 6 月 30 日（评估基准日）的市场价值。标的股权的转让价格根
据最终竞买结果确定。
（四）正式协议的签署
本意向协议签署双方自下列条件满足时应签署正式股权转让协议：
1、甲方已经获得黑龙江省建设集团有限公司对标的股权转让的批复，并按
照合法程序转让标的股权；
2、乙方通过履行黑龙江省联合产权交易所竞价程序成为标的股权的最终受
让人。
（五）协议成立及生效条件
本意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，
自乙方董事会、股东大会通过决议同意本意向协议及本次交易相关议案之日起生
效。
（六）期间损益归属安排
在评估基准日至乙方向甲方支付标的股权转让款之日（即交割日，下同）期
间，如北龙公司发生亏损，则甲方应按照本意向协议的约定，向乙方以现金方式
支付与公司亏损额相当的补偿款；在评估基准日至交割日期间，如北龙公司盈利，
则相应的收益归乙方所有，且甲方因北龙公司盈利所获得的收益（包括但不限于
分红收益）由甲方在交割日以现金方式支付给乙方，且标的股权转让价格仍依据
上述“（三）转让价格”相关约定执行。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）此次关联交易的必要性
公司目前主要从事公路、桥梁施工建设业务，但由于缺乏相应的资质，生产、
安装公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板等设施，及进行公路通信、监控、
收费综合系统工程施工等方面的业务需要进行分包。不仅会导致部分业务流失，
还会降低公司的整体服务质量。
公司本次拟使用 7,200.00 万元非公开发行募集资金及部分自有资金，向关
联方路桥集团收购北龙公司 100%股权。北龙公司具备上述道路设施生产、施工
的相应资质，并且也是报告期内为本公司提供上述业务的供应商之一，2014 年
度公司及下属子公司与北龙公司之间的关联交易规模达到 2,974.50 万元。本次
交易完成后，一方面有助于降低公司关联交易的比例；另一方面有助于补充公司
的资质、降低相关道路设施产品的采购成本，并完善公司路桥建设的服务体系。
（二）该项交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次拟向关联方路桥集团收购北龙公司 100%股权事项，有利于减少公
司与北龙公司之间的关联交易。截至本次公告日，北龙公司不存在对外担保事项，
不会因此对收购完成后公司对外担保、委托理财的情况构成影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2015 年 9 月 11 日召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司拟收购黑龙江省北龙公司 100%股权并与黑龙江省公路桥梁建设集团公司
签署附条件生效的<股权转让意向协议>的议案》，关联董事尚云龙、田玉龙、王
征宇、李梓丰、张永良回避表决。
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，认为本次股权收购事项能
够有效地减少关联方之间的关联交易、增强公司的市场竞争力，符合公司业务发
展的需要，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况；
同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东
大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。
董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。此项交易尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
上述关联交易尚需随公司本次非公开发行方案，经黑龙江省国资委批准、本
公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2015 年 9 月 12 日
