龙建股份:2015年第二次临时股东大会法律意见书2015-09-30
北京市中高盛律师事务所
法律意见书
致:龙建路桥股份有限公司
北京市中高盛律师事务所(以下简称“本所”),根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下简称
“大会规则”)的规定,接受龙建路桥股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托,委派张迎泽、胡凤滨律师(以下称“本所律师”)出席
公司 2015 年第二次临时股东大会,对公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所上市规则》(以下简称
“上市规则”)以及《龙建路桥股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)进行了认真审查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)
的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判
断,现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司 2015 年第二次临时股东大会
必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2015 年 7 月 28 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 2 日、
2015 年 9 月 12 日 《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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(www.sse.com.cn)上刊登的相关信息披露内容及《龙建路桥股份有
限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》,公司董事会
做出决议并向全体股东发出于 2015 年 9 月 29 日在哈尔滨市嵩山路
109 号 327 会议室召开现场股东大会的通知。
经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均
与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
(一)出席会议的股东(及委托代理人):
根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书)以及网络投票统
计记录,出席会议的股东及股东代理人共计 4 人,代表股份
180,138,804 股,占公司有表决权股份总数的 33.56%。
(二)出席会议的其他人员
出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董
事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《大
会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。
三、本次股东大会没有临时议案提出
四、本次股东大会表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了如下议案:
1、《关于接受控股股东 8000 万元财务借款的议案》;
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2、《关于为全资子公司五公司提供担保的议案》;
3、《关于为全资子公司提供担保的议案》。
大会对上述提案进行了认真审议,以记名投票的方式逐项表决,
同时,中国结算网络投票系统(www.chinaclear.cn)于 2015 年 9 月
28 日 15:00 至 2015 年 9 月 29 日 15:00,为参加网络投票的股东提
供网络投票服务。其中议案 1、2、3 对中小投资者单独计票;议案 1
涉及关联交易,关联股东黑龙江省建设集团有限公司回避表决。本次
股东大会由 1 名监事 2 名股东监票、由见证律师核查。
(二)本次股东大会的表决结果
1、本次股东大会未对会议通知中未列明的议案进行表决,也未
对会议通知中列明的议案进行修改。
2、本次股东大会审议的各项议案的表决结果已于会议现场宣布,
出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。根据表决结果,本次股
东大会审议的全部议案均获得通过。表决结果详见《公司股东大会决
议》。
本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《大会
规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为,贵公司 2015 年第二次临时股东大会的召集及召
开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》规定,本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份、副本伍份。
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